证券代码：603983 证券简称：丸美股份 公告编号：2024-019
广东丸美生物技术股份有限公司关于修订《公司章程》及其他治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其他治理制度的议案》，具体内容如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及其他治理制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》的修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，无需经股东大会审议。 …… |
| 第四十三条 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 | 第四十三条 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 |
| …… 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。 | …… 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条款前述规定。 |
| 第四十五条 公司发生的购买或出售重大资产、委托理财、对外捐赠等交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）属于下列任一情形的，由股东大会进行审议： …… | 第四十五条 公司发生的购买或出售重大资产、委托理财、对外捐赠等交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）属于下列任一情形的，由股东大会进行审议： …… |
| 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… | 第五十五条 经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… |
| 第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 | 第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下： …… （四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人；（五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会。…… | 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下： …… （四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人；（五）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；（六）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会。…… |
| 第九十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。…… | 第九十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，但选举一名董事或监事的情形除外。…… |
| 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列 | 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列 |
| 情形之一的，不能担任公司的董事： …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 | 情形之一的，不能担任公司的董事： …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 |
| 第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连选连任的，任期不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。…… | 第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连选连任的，任期不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。董事在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。…… |
| 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。…… | 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2个工作日内披露有关情况。…… |
| 第一百一十七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 |
| 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。…… 超过股东大会授权董事会范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… |
| 第一百二十条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），公司与关联自然人发生的金额在人民币30万元以上的关联交易由董事会审议。 本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 | 第一百二十条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），公司与关联自然人发生的金额在人民币30万元以上的关联交易由董事会审议。 上述交易应当由全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决。 本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 |
| 第一百二十一条 总经理决定未达到本章程第一百一十八条、第一百二十条标准的交易，但交易对方为总经理个人或其关联方的，应提交董事会审议。 | 第一百二十一条 总经理办公会决定未达到本章程第一百一十八条、第一百二十条标准的重大交易及关联交易事项，总经理办公会成员与所审议事项存在关联关系的，应回避表决。 |
| 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会、董事会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配政策具体如下： …… （五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。监事会应对利润分配方案进行审议并发表意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… （六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 …… （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。…… （九）公司应当在年度报告中详细披露现金 | 第一百六十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红相关事项。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配政策具体如下： …… （五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。监事会应对利润分配方案进行审议并发表意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… （六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 …… （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策） |
| 分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，监事会应当发表明确意见。…… （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备；未按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当披露具体原因；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
三、本次制度同步修订明细
| 序号 | 制度名称 | 备注 | 是否需提交股东大会审议 |
| 1 | 广东丸美生物技术股份有限公司公司章程 | 修订 | 是 |
| 2 | 广东丸美生物技术股份有限公司股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 广东丸美生物技术股份有限公司董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 4 | 广东丸美生物技术股份有限公司独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 广东丸美生物技术股份有限公司募集资金管理制度 | 修订 | 是 |
| 6 | 广东丸美生物技术股份有限公司关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 7 | 广东丸美生物技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 8 | 广东丸美生物技术股份有限公司董事会提名委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 9 | 广东丸美生物技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 10 | 广东丸美生物技术股份有限公司董事会战略委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 11 | 广东丸美生物技术股份有限公司总经理工作细则 | 修订 | 否 |
| 12 | 广东丸美生物技术股份有限公司ESG管理制度 | 修订 | 否 |
上述制度中，修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》尚需公司2023年
年度股东大会审议通过后方可生效，制度具体内容详见公司同日于上海证券交易所披露的相关文件。本次章程修订所涉及相关工商变更登记手续提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理。修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。
特此公告。
广东丸美生物技术股份有限公司董事会2024年4月27日