广东丸美生物技术股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则第一条 为了更好地规范广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关法律法规规定，制定《广东丸美生物技术股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第二章 关联方范围的界定第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本制度第五条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，为公司的关联人:
（一） 根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后的十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一的。
第七条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：
（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；
（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商；
（三）与公司共同控制合营企业的合营者。
第三章 关联交易的基本原则
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实、信用、平等、自愿；
（二）具有合理性及必要性，符合公司业务发展需要，不得损害公司和其他股东的利益；
（三）对于需履行董事会及/或股东大会审议程序的关联交易，关联董事和关联股东应当回避表决；
（四）定价公允，应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当明确该关联交易价格的确定原则及其方法，对该定价的公允性作出说明；
（五）决策程序合规，信息披露规范。
第四章 股东大会在关联交易中应遵循的原则第九条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第十条 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五） 自然人股东在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十一条 关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
第十二条 除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程另有规定外，公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经有表决权的非关联股东过半数通过，方为有效。
第十三条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施:
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司股东大会、董事会、监事会就关联交易表决时，关联股东、关联董事、关联监事不得参与表决；
（四）按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定应当采取的回避措施。
第五章 董事会在关联交易中应遵循的原则
第十四条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会报告其关联关系的性质和程度。
第十五条 如果有关联关系的董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该有关联关系的董事视为已履行本制度第十四条规定的报告义务。
第十六条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并应明确告知该关联股东该项关联交易应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程关于关联交易的相关规定以及本制度的规定进行表决。
第十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）监管机构或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出的决议，必须经非关联董事过半数通过，方为有效。如果关联董事回避后董事会不足三人时,公司应当将该等交易提交公司股东大会审议。
第十九条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请专业评估师、独立财务顾问或其他相关中介机构。
第二十条 在公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出席或书面委托其它董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名。
第六章 监事会在关联交易中应遵循的原则
第二十一条 监事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第二十二条 监事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的监事时，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，有关联关系的监事可以出席监事会会议，并可以向监事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。未出席监事会会议的监事如系有关联关系的监事，不得就该议案或事项授权其他
监事代理表决，关联监事也不得接受非关联监事的授权委托。
第二十三条 监事会应依据职责对公司的关联交易行使监督权，确保关联交易的公平、公正、公开；监事会对与监事有关联关系的议案或事项做出的决议，须经非关联监事过半数通过，方为有效。
第二十四条 公司监事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：
（一） 与监事个人利益有关的关联交易；
（二） 监事个人在关联企业任职或对关联企业拥有控股权的，该关联企业与公司的关联交易；
（三） 依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定应当回避的。
第二十五条 监事会审议关联交易事项时，至少应有三分之二以上非关联监事参加，监事对该关联交易的意见应当记录在案。
第二十六条 当关联交易损害公司利益时，监事会应予以纠正，必要时应向股东大会报告。
第七章 关联交易的决策
第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当由董事会批准。
上述交易应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十八条 公司与其关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会批准。
上述交易应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
第二十九条 公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）总额高于人民币3000万元且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易由董事会审议通过后还需提交股东大会审议。第三十条 非由董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办公会批准。总经理办公会成员与所审议事项存在关联关系的，应当回避表决。
需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第三十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
第三十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第三十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为关联交易金额，适用本制度规定。公司全部出资额达到第二十九条规定标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立企业的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第三十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当适用本制度第二十七条、第二十八条、第二十九条的规定。
第三十五条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第二十七条、第二十八条或者第二十九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本制度第二十七条、第二十八条或者第二十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易时，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十七条、第二十八条或者第二十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度第二十七条、第二十八条或者第二十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十七条 由公司控制或持有50％以上股权的子公司与关联方发生的关联交易，比照公司关联交易进行决策。
第三十八条 公司与关联人进行本制度第二条第十二项至第十七项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第二十七条、第二十八条或者第二十九条规定提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当定期按要求向股东披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第二十七条、第二十八条或者第二十九条规定提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照本条第（一）项的规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，公司可以在向股东披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果分别适用第二十七条、第二十八条或者第二十九条规定提交股东大会或者董事会审议。
如果公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额分别适用第二十七条、第二十八条或者第二十九条规定重新提请股东大会或者董事会审议。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十九条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第四十条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第八章 附 则
第四十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十二条 本制度由董事会制定，经股东大会审议通过后生效。
第四十三条 本制度未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的新规定为准。
第四十四条 除制度另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、“以下”、“至少”，都应含本数；“过”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。
第四十五条 本制度的解释权属于董事会。
广东丸美生物技术股份有限公司二O二四年四月