证券代码：603983 证券简称：丸美股份 公告编号：2024-009
广东丸美生物技术股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十六次会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年4月15日以电子邮件、微信方式发出。本次会议由董事长孙怀庆主持，应到董事9名，实到董事9名，监事和相关高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2023年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日披露的《公司2023年度独立董事述职报告》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事毕亚林、姬恒领、曹庸、秦昕分别向公司董事会提交了《公司2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
4、审议通过了《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》具体内容详见公司同日披露的《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会事先审议通过。
5、 审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》具体内容详见公司同日披露的《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会事先审议通过。本议案尚需公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》
具体内容详见公司同日披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会事先审议通过。本议案尚需公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过了《公司2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》具体内容详见公司同日披露的《2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《公司2023年年度利润分配方案暨2024年中期分红计划》2023年年度利润分配方案：以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利5.20元（含税）。2024年中期分红计划：为了稳定投资者分红预期，更好地回报投资者，让投资者更早分享公司成长红利，提请股东大会授权董事会在满足现金分红条件，不影响公司正常经营和持续发展的情况下，在2024年半年度报告或第三季度报告披露期间
适当增加一次中期分红，中期分红金额不超过当期实现归属于上市公司股东的净利润的60%。具体内容详见公司同日披露的《公司2023年年度利润分配方案暨2024年中期分红计划公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需公司2023年年度股东大会审议。10、 审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于广东丸美生物技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于广东丸美生物技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》（华兴专字[2024]23011820046号），详见公司同日披露的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、 审议通过了《关于确认2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会评估，认为公司2023年度董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
公司2023年度董事、高级管理人员薪酬情况详见《公司2023年年度报告》全文之“第四节公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。
11.1独立董事薪酬
表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。
关联董事毕亚林、姬恒领、曹庸回避表决。
11.2非独立董事薪酬
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票、回避6票。
关联董事孙怀庆、王开慧、曾令椿、申毅、郭朝万、王玉莹回避表决。
11.3 高级管理人员薪酬
表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。
关联高管孙怀庆、王开慧、曾令椿回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事先审议通过。本议案中董事薪酬尚需公司2023年年度股东大会审议。
12、 审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东丸美生物技术股份有限公司内部控制审计报告》（华兴审字[2024]23011820020号），详见公司同日披露的公告。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会事先审议通过。
13、 审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华兴事务所”）为公司提供2023年度财务报表审计、审核及其他鉴证、内部控制审计服务，并出具了相关审计及鉴证报告。
公司董事会审计委员会已对华兴事务所2023年度审计履职情况进行评估，认为华兴事务所在履职过程中遵循独立、客观、公正的执业原则，勤勉尽责地完成审计及鉴证等工作，并向董事会提交《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》，董事会对会计师事务所2023年度履职情况进行审核评估，并出具《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。具体内容详见公司同日披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会事先审议通过。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议。
14、 审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于预计2024年度日常关联交易额度的公告》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
关联董事孙怀庆回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议事先审议通过。
15、 审议通过了《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于使用闲置自有资金委托理财的公告》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、 审议通过了《公司2024年第一季度报告》
具体内容详见公司同日披露的《2024年第一季度报告》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会事先审议通过。
17、 审议通过了《关于修订<公司章程>及其他治理制度的议案》具体内容详见公司同日披露的《关于修订<公司章程>及其他治理制度的公告》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案中修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》尚需公司2023年年度股东大会审议。
18、 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会进行任职基本条件审核，提议孙怀庆、王开慧、曾令椿、孙云起、申毅、郭朝万、曹庸、欧友英、张启祥为公司第五届董事会董事候选人，其中曹庸、欧友英、张启祥为独立董事候选人。候选人简历附后。独立董事候选人任职资格尚需上海证券交易所审核无异议。本议案已经公司董事会提名委员会事先审议通过。本议案尚需公司2023年年度股东大会审议。
19、 审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的规定以及《广东丸美生物技术股份有限公司独立董事制度》的要求，参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，公司拟将
独立董事的津贴标准定为每人每年人民币12万元（含税），按季发放。独立董事参加董事会或行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付。
关联董事毕亚林、姬恒领、曹庸回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事先审议通过。本议案尚需公司2023年年度股东大会审议。20、 审议通过了《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。同意于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会，具体内容详见公司同日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
广东丸美生物技术股份有限公司董事会
2024年4月27日
附：董事候选人简历
孙怀庆先生，中国澳门籍，有新加坡永久居留权，1969年10月出生，北京大学工商管理专业硕士学位，香港大学管理学博士，经济师。2002年设立公司前身，现任丸美股份董事长、总经理兼首席执行官（CEO），广州丸美生物科技有限公司执行董事兼总经理，重庆博多物流有限公司执行董事，广州恋火化妆品有限公司执行董事，广东燕园珠水投资有限公司董事，蔚恒信息科技发展（上海）有限公司监事，北京天浩盛世娱乐文化有限公司董事，丸美化妆品株式会社董事，星野制药株式会社董事，广州汇科生物药业有限公司董事长，二元合生（广州）生化制品有限公司董事长，广东圣保禄投资有限公司执行董事兼总经理，广东丸美生物科技有限公司董事长兼总经理。孙怀庆先生目前持有公司股份29,160万股，是公司控股股东和实际控制人，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王开慧先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年8月出生，本科，中级会计师、非执业注册会计师及注册税务师。2006年起在公司前身就职，现任丸美股份董事、首席财务官（CFO），广州丸美生物科技有限公司监事，重庆博多物流有限公司广州分公司负责人，上海菲禾生物科技有限公司监事，广州丸美网络科技有限公司执行董事，广东丸美生物科技有限公司董事、财务负责人。王开慧先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。王开慧先生目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
曾令椿先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年11月出生，研究生。2005年起在公司前身就职，现任丸美股份董事、首席营销官（CMO），丸美化妆品株式会社董事，广州丸美网络科技有限公司总经理，重庆博多物流有限公司北京分公司负责人，重庆佰迪森医疗科技有限公司执行董事兼总经理。曾令椿先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。曾令椿先生目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
孙云起先生，中国澳门籍， 1995年6月出生，美国纽约大学整合营销学硕士。曾在公司、中信证券股份有限公司任职，现任丸美股份广州分公司负责人，广州娱丸全域营销管理有限公司执行董事、总经理，广州禾美实业有限公司执行董事、总经理，上海菲加实业有限公司执行董事，上海菲禾生物科技有限公司执行董事，拜斯特药业（广州）有限公司执行董事、总经理，广州瑜博口腔医学科技有限公司董事长、总经理，广东肌因序生物科技有限公司执行董事、总经理，二元合生（广州）生化制品有限公司董事，广东圣保禄投资有限公司监事，广州云顶生命科技有限公司执行董事，星野制药株式会社董事，松佐制药株式会社董事。孙云起先生系公司控股股东及实际控制人孙怀庆先生及其一致行动人王晓蒲女士之子，除前述情形外，孙云起先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。孙云起先生目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
申毅先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年12月出生，阿德莱德大学工程项目管理硕士，华中科技大学测控技术与仪器学士，曾任超链数据(深圳)有限公司战略部总经理、埃森哲(中国)有限公司战略咨询部国际能力网络能源零售行业中国区负责人、壳牌(中国)有限公司零售部数字化解决方案经理、Wincor Nixdorf Pte,Ltd. (Singapore) 亚太区业务拓展经理等，2019年10月加入公司，现任丸美股份董事、总裁助理兼数据科技部部长。申毅先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。申毅先生目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郭朝万先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年5月出生，暨南大学理学硕士，长崎大学理学博士，曾任名古屋大学环境医学研究所研究员，长崎大学医学部讲师、研究员，2019年4月加入公司，现任丸美股份董事、研发副总经理，广州瑜博口腔医学科技有限公司董事。郭朝万先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、
监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。郭朝万先生目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
曹庸先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，植物学博士。现任华南农业大学食品学院食品科学系教授，广州酒家集团股份有限公司独立董事，广州珠江啤酒股份有限公司独立董事，幺麻子食品股份有限公司独立董事（未上市），广东惠尔泰生物科技有限公司董事，广州绿萃生物科技有限公司监事，公司独立董事。曹庸先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。曹庸先生目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
欧友英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1981年6月出生，工商管理硕士。曾就职于天健会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）任审计经理，现任广东正源会计师事务所有限公司执行董事、总经理、主任会计师，海口汇客数字科技有限公司监事，海南自贸区汇客财税科技有限公司监事。欧友英女士与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。欧友英女士目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张启祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年10月出生，法学硕士。曾就职于广东法丞律师事务所、北京大成（广州）律师事务所任律师，现任北京市中伦(广州)律师事务所合伙人，深圳市和宏实业股份有限公司董事。张启祥先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。张启祥先生目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。