证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2024-004
沧州大化股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
沧州大化股份有限公司第八届董事会第二十八次会议于2024年4月26日上午10：
30在公司办公楼第一会议室召开。会议应到董事6人，实到董事6人，董事车成刚，独立董事霍巧红、宋乐以通讯方式参加表决；监事郭新超、平殿雷、赵爱兵列席了会议；会议人数符合公司章程规定要求。会议由董事长刘增主持。
本次会议已于2024年4月15日以书面形式通知全体董事、监事。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《2023年度总经理工作报告》的议案；
（二）会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《董事会审计委员会关于年度财务会计报表审阅意见》的议案；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（三）会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》的议案；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
（四）会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《公司对会计师事务所履职情况的评估报告》的议案；
公司认为天职国际会计师事务所（特殊普通合同）在公司2023年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司对会计师事务所履职情况的评估报告》。
（五）会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《计提2023年减值准备》的议案；经天职国际会计师事务所审计，公司计提2023年度减值准备共调减2023年度利润总额13,922,730.27元。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。内容详见披露于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提减值准备的公告》（2024-008）。
（六）会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《公司2023年度内部控制自我评价报告》的议案；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度内部控制评价报告》。
（七）会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《公司2023年度财务决算及2024年度预算报告》的议案；
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（八）会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《公司2023年度利润分配预案》的议案；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2023年母公司实现净利润186,956,877.85元。2023年初法定盈余公积金266,590,323.08元，已达到公司注册资本的63.72%，按照《公司法》规定，法定盈余公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可以不再提取，故公司2023年不再提取法定盈余公积，则本年可供分配利润186,956,877.85元，加上未分配利润年初余额2,688,161,362.31元，减去2022年度利润分配125,526,534.95元，本年度实际可供分配2,749,591,705.21元。
公司拟以2023年末总股本416,144,936股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.38元（含税），合计分配现金红利57,428,001.17元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。
公司2023年度利润分配预案说明如下：公司董事会认为本次利润分配预案符合《公司章程》等相关法律法规的相关规定，符合利润分配的决策程序。
本次预案在保证公司正常生产经营的前提下，考虑了广大投资者的合理利益，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。留存未分配利润主要用于公司日常经营资金周转、加快公司内部发展规划实施、持续推进产业链一体化的新项目建设。公司未分配利润的使用，将有利于提升综合竞争能力和持续盈利能力，并顺利推进公司战略发展，符合广大股东的长远利益。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
内容详见披露于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于2023年度利润分配预案的公告》（2024-007）。
（九）会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《公司2023年度报告》全文及摘要的议案；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度报告》全文及摘要。
（十）会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案；
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十一）会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《续聘2024年度审计机构及支付2023年度报酬》的议案；
公司拟续聘天职国际会计师事务所为2024年度财务及内部控制审计机构，并同意支付天职国际会计师事务所2023年度财务审计费60万元、内部控制审计费30万元。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构及支付2023年度报酬的公告》（2024-010）。
（十二）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《沧州大化股份有限公司日常关联交易》的议案；
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事刘增、高健、车成刚三人已经回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
内容详见披露于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于沧州大化股份有限公司日常关联交易的公告》（2024-009）。
（十三）会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《沧州大化股份有限公司独立董事2023年度述职报告》的议案；
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
（十四）会议审议了关于《支付公司董事、监事和高级管理人员2023年度报酬》的议案；
董事会决定对董事、监事、高管2023年度薪酬予以确认，具体发放数额详见《2023年年度报告》相关章节。
公司董事会薪酬与考核委员会对议案进行了审核，因本议案涉及董事会薪酬与考核委员会委员薪酬，基于谨慎原则，全体委员回避表决。
因无关联董事人数不足3人，直接提交公司2023年度股东大会审议。
（十五）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《中化集团财务有限责任公司2023年度风险评估报告》的议案；
公司通过查验中化集团财务有限责任公司的《营业执照》与《金融许可证》等资料，并审阅了相关的定期财务报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，董事会审议通过了《沧州大化股份有限公司关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事刘增、高健、车成刚三人已经回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司关于中化集团财务有限责任公司的2023年度风险评估报告》。
（十六）会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《董事会审计委员会2023年度履职情况工作报告》的议案；
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职情况工作报告》。
（十七）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《沧州大化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》的议案；
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事刘增、高健、车成刚三人已经回避表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于沧州大化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
（十八）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《沧州大化股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》的议案；
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事刘增、高健、车成刚三人已经回避表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于沧州大化股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。
（十九）会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《沧州大化2023年HSE工作计划》的议案；
（二十）会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《公司2024年度投资计划》的议案；
2024年沧州大化的计划投资金额合计为28,373万元，其中投资项目计划投资17,213万元，经营性固定资产支出计划投资11,160万元。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十一）会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《沧州大化股份有限公司2023年度环境、社会及治理报告》的议案；
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司2023年度环境、社会及治理报告》。
（二十二）会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于《沧州大化股份有限公司2024年度重大经营风险预测评估报告》的议案；
公司深入推进全面风险管理工作，建立健全重大经营风险管控机制，认真分析2023年度重大经营风险防控工作情况，并组织2024年重大经营风险预测评估工作。形成了《沧州大化2024年度重大经营风险预测评估报告》。
（二十三）会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于修订《公司信息披露管理制度》部分条款的议案；
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司信息披露管理制度》。
（二十四）会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于修订《公司投资者关系管理制度》部分条款的议案；
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司投资者关系管理制度》。
（二十五）会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于修订《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》部分条款的议案；
内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。
特此公告。
沧州大化股份有限公司
董事会2024年4月27日