证券代码：001269 证券简称：欧晶科技 公告编号：2024-020债券代码：127098 债券简称：欧晶转债
内蒙古欧晶科技股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司制度的公告
内蒙古欧晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<利润分配制度>的议案》《关于制定公司<回购股份管理制度>的议案》《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》。以上议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、 修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号-现金分红》和其他有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。主要修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人（如有）及其关联人提供的担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人（如有）及 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| （七）其他根据法律、行政法规及公司章程规定的其他应由股东大会审议的对外担保情形。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 其关联人提供的担保； （七）其他根据法律、行政法规及公司章程规定的其他应由股东大会审议的对外担保情形。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | |
| 2 | 第一百五十三条 （四）利润分配政策的决策、审议和调整 1.定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 | 第一百五十三条 （四）利润分配政策的决策、审议和调整 1.定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司和中小股东利益情形的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因以及下一步为增强投 |
| 2.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3.公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 | 资者回报水平拟采取的措施等。董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 2.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3.公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 | |
| 3 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 4 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，充分重视投资者的实际利益，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，充分重视投资者的实际利益，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
以上事项尚须提交股东大会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
二、 修订、制定部分公司制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号-现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《利润分配制度》并制定了《回购股份管理制度》和《会计师事务所选聘制度》。
以上涉及的《公司章程》和其他需要披露的制度全文已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
内蒙古欧晶科技股份有限公司董事会
2024年4月26日