证券代码：688620 证券简称：安凯微 公告编号：2024-009
广州安凯微电子股份有限公司关于使用自有外汇等支付募投项目所需资金及以募
集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用自有外汇等支付募投项目所需资金及以募集资金等额置换的报告的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间使用自有外汇等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了核查意见。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经上海证券交易所科创板上市委2023年第7次审议会议审议通过和中国证券监督管理委员会《关于同意广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1000号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股98,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.68元，发行新股募集资金总额为人民币1,046,640,000.00元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币924,958,950.73元。上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“华兴验字[2023]20000280546号”的《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电
子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况
（一）募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司存在使用自有资金支付募投项目部分款项并拟以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：
1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过基本存款账户或一般账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。
2、根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。
3、募投项目若涉及从境外采购的设备、软件、IP使用权等业务，其相关支出需由公司外汇账户统一支付，同时相关涉税支出需由公司与海关绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金专户直接支出，拟通过公司的自有资金账户先支付，再以募集资金进行等额置换。
因此，为提高运营管理效率，提高资金使用效率，降低财务成本，公司在募投项目后续实施期间，拟根据实际情况并经相关审批后，通过外汇等自有资金预先支付募集资金投资项目相关款项，后续从募集资金专户等额划转至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
（二）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
1、支付流程
（1）根据募投项目建设进度，由经办部门在签订合同时确认具体支付方式，履行相应审批程序后，签订相关合同（无需签订合同的此流程省略）；
（2）根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由经办部门填制付款申请单，注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核；
（3）财务部根据审批后的付款申请单以及经办部门提供的付款方式信息进行款项支付，并按月编制当月使用自有资金的人民币及外汇等支付募投项目款项的汇总表。
2、置换流程
（1）综合考虑募投项目用款情况，由财务部每月填写置换申请单，并匹配相关付款清单及支付单据，由财务负责人复核，董事会授权公司董事长或董事长授权人员，申请批准后，出纳将等额募集资金由募集资金专用账户分别转入预先支付的自有资金账户。
（2）公司建立置换募集资金款项的明细账，明细账逐笔记载募集资金专户转入各预先支付的自有资金账户的交易时间、金额、内容等，相关交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等建册存档，确保募集资金仅用于相应募投项目。
（3）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面询问等方式对公司使用自有资金的人民币及外汇等支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金监管银行应当配合保荐机构核查与问询。
（三）2023年度使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况
针对公司2023年度使用人民币支付募投项目的人员薪酬、社会保险、住房公积金和使用外汇支付募投项目的设备、软件和IP使用权等，公司使用等额募集资金由募集资金专用账户转入相应支付的自有资金账户。
三、对公司的影响
公司使用外汇等自有资金支付募投项目中所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司整体运营管理效率，合理改进募投项目款项支付方式，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
四、履行的审批程序
公司于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用自有外汇等支付募投项目所需资金及以募集资金
等额置换的报告的议案》，同意公司使用自有外汇等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为，公司使用自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相应的操作流程（含支付流程和置换流程），内容及程序合法合规，能够有效提高募集资金使用效率，并降低公司财务费用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
（二）保荐机构意见
保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，不会影响募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向的情形。同时，公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。
六、上网公告附件
（一）《海通证券股份有限公司关于广州安凯微电子股份有限公司使用自有外汇等支付募投项目所需资金及以募集资金等额置换的核查意见》
特此公告。
广州安凯微电子股份有限公司董事会2024年4月27日