证券代码：688620 证券简称：安凯微 公告编号：2024-002
广州安凯微电子股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“安凯微”）第二届董事会第三次会议于2024年4月25日11:00-12:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2024年4月12日以通讯方式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长NORMAN SHENGFA HU（胡胜发）[以下简称“胡胜发”]先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州安凯微电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《公司董事会议事规则》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
经审核，董事会全体成员一致认为：公司2023年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年度报告的内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2023年度报告编制过程中，董事会未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《广州安凯微电子股份有限公司2023年年度报告》及《广州安凯微电子股份有限公司2023年年度报告摘要》。
该议案已经第二届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
经审核，董事会全体成员一致认为：2023年度，公司管理团队在董事会领导下，本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《广州安凯微电子股份有限公司章程》《广州安凯微电子股份有限公司总经理工作细则》等规定，勤勉尽责、贯彻执行董事会、股东大会决议，带领经营团队，较好的完成2023年度各项工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
（三）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
经审核，董事会全体成员一致认为：2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，规范运作，确保董事会规范、审慎、科学决策。按照公司的发展战略，强化内控管理，积极推动各项工作开展，促进公司稳健经营。全体董事忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，公平对待所有股东，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
经审核，董事会全体成员一致认为：公司2023年度财务决算报告符合相关法律、法规及规范性文件的要求，客观、准确地反映了公司 2023年财务状况、经营成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
经审核，董事会全体成员一致认为：公司2023年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司目前的经营状况、行业特点、发展阶段和自身经营模式、未来的资金需求及发展等各种因素，符合公司实际情况和长期发展规划的需求，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东的权益的情形。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：
2024-004）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2024年度公司申请综合授信额度暨关联担保的议案》
经审核，董事会全体成员一致认为：公司（含公司下属全资控股子公司浙江金华凯宇电子科技有限公司）拟向银行在融资额度不超过5亿元人民币（含本数）范围内申请融资及综合授信等事宜是公司正常经营所需，有利于公司持续、稳定经营；同时，公司主要股东、实际控制人NORMAN SHENGFA HU拟为公司向银行申请在融资总额度不超过0.6亿元人民币（含本数）范围内的融资及综合授信提供连带保证责任担保，是为了满足公司目前生产经营的需要，有利于公司生产经营活动的正常进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，符合公司的整体利益。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于2024年度公司申请综合授信额度暨关联担保的公告》（公告编号：2024-005）。
该议案已经第二届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决1票（关联董事胡胜发先生对本议案回避表决）。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》经审核，董事会全体成员一致认为：公司董事会审计委员会充分发挥了作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了对会计师事务所的监督职责。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
（八）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告的议案》
经审核，董事会全体成员一致同意《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
（九）审议通过《关于2024年度公司续聘会计师事务所的议案》
经审核，董事会全体成员一致认为：2023年度，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计机构，其在任期内恪尽职守，坚持独立审计原则，做到了独立、客观、公正地履行职责，较好地完成了审计相关工作，报告内容客观、公正。为保持公司2024年度审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-007）。
该议案已经第二届董事会独立董事2024年第一次专门会议及董事会审计委员会2024年第一次会议审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》经审核，董事会全体成员一致认为：2023年度，公司募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定及《公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-006）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
（十一）审议通过《关于使用自有外汇等支付募投项目所需资金及以募集资金等额置换的报告的议案》
经审核，董事会全体成员一致认为：公司使用外汇等自有资金支付募投项目中所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司整体运营管理效率，合理改进募投项目款项支付方式，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于使用自有外汇等支付募投项目所需资金及以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-009）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
（十二）审议通过《关于2024年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审核，董事会全体成员一致认为：在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，公司拟使用最高不超过人民币6.8亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、可转让大额存单、通知存款等），有利于进一步提高公司闲置募集资金的使用效率和收益；该事项履行了必要的决策和审议程序，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于2024年度使用部分闲置募集资金进行现金管理
的公告》（公告编号：2024-008）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
（十三）审议通过《关于确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
1、《关于确认公司独立董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票（关联董事张海燕女士、邰志强先生、李军先生回避表决）。
2、《关于确认公司非独立董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票（关联董事胡胜发先生、王彦飞先生回避表决）。
3、《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决1票（关联董事胡胜发先生回避表决）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于确认公司董监高2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-010）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案中高级管理人员薪酬方案经本次董事会审议通过后生效；董事薪酬方案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司审计委员会工作细则》等相关规定和要求，2023年度公司董事会审计委员会本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，认真履行了相应的职责和义务。审计委员会2023年度履职情况报告真实、客观地反映了董事会审计委员会的履职情况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
（十五）审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的
议案》
经审核，董事会全体成员一致同意《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
（十六）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
特此公告。
广州安凯微电子股份有限公司董事会
2024年4月27日