| 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 | 公告编号：2024-026 |
| 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 |
上海韦尔半导体股份有限公司关于2023年度关联交易及2024年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 公司与关联方发生的日常关联交易根据公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
? 2024年4月26日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度关联交易及2024年度预计日常关联交易的议案》，该事项尚需提交至公司股东大会审议。
一、2023年度关联交易情况
（一）2023年度日常关联交易履行的审议程序
2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易及2023年度预计日常关联交易的议案》；2023年6月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了上述议案，公司独立董事认为，公司与相关关联方进行的关联交易，遵循“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会因本次交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。
（二）2023年度日常关联交易的发生情况
2023年度日常关联交易执行具体情况如下表所示：
单位：万元/人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 江苏韦达半导体有限公司 | 350.00 | 252.88 | / |
| 其他 | 上海韦城公寓管理有限公司 | 860.00 | 1,110.47 | / |
| 向关联人提供服务 | 兴豪通信技术（浙江）有限公司 | 380.00 | 431.14 | / |
| 其他 | 兴豪通信技术（浙江）有限公司 | 104.00 | 130.44 | / |
（三）其他关联交易
1、关联担保情况：公司作为被担保方
单位：万元/人民币
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 虞仁荣、韩士健 | 30,000.00 | 2019/7/16 | 2024/7/4 | 否 |
| 虞仁荣 | 15,741.60 | 2021/7/27 | 2024/7/26 | 否 |
| 虞仁荣 | 11,200.00 | 2022/8/29 | 2025/8/3 | 否 |
| 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） | 990.00 | 2022/11/11 | 2027/11/1 | 否 |
| 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） | 1,602.01 | 2022/12/5 | 2027/11/1 | 否 |
| 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） | 1,611.51 | 2023/1/3 | 2027/11/1 | 否 |
| 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） | 60.00 | 2023/2/9 | 2027/11/1 | 否 |
| 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） | 2,310.00 | 2022/11/11 | 2027/11/1 | 否 |
| 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） | 3,738.03 | 2022/12/5 | 2027/11/1 | 否 |
| 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） | 3,760.19 | 2023/1/4 | 2027/11/1 | 否 |
| 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） | 140.00 | 2023/2/9 | 2027/11/1 | 否 |
| 合计 | 71,153.35 | / | / | / |
2、关键管理人员薪酬
单位：万元/人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 665.10 | 2,787.97 |
| 其中：职工薪酬 | 883.88 | 1,316.24 |
| 股份支付 | -218.78 | 1,471.73 |
二、2024年度预计日常关联交易基本情况
（一）2024年度日常关联交易履行的审议程序
2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易及2024年度预计日常关联交易的议案》，因审议事项涉及确认公司2023年度董事薪酬，全部董事对该议案回避表决，并提交股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述议案还须提交股东大会审议，相关关联股东在股东大会上将回避表决。公司独立董事召开专门会议对上述日常关联交易事项进行审查，认为上述2024年度预计日常关联交易均属于公司与关联方之间的正常业务范围，并有利于公司主营业务的开展，符合公司经营发展的需要；公司与关联方之间的关联交易按市场原则公平合理定价，不会对公司本期及未来财务状况及经营成果产生不利影响，且不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意将上述事项提交至公司董事会审议。
公司董事会审计和关联交易控制委员会也对本次日常关联交易事项进行了审核，并发表书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项遵循了公平、公允的交易原则，有利于公司经营的正常开展，不会对公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元/人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 江苏韦达半导体有限公司 | 500.00 | 0.03 | 117.38 | 252.88 | 0.03 | / |
| 其他 | 上海韦城公寓管理有限公司 | 870.00 | 25.00 | 284.27 | 1,110.47 | 28.60 | / |
| 向关联人提供服务 | 兴豪通信技术（浙江）有限公司 | 220.00 | 25.00 | 26.36 | 431.14 | 28.09 | / |
| 其他 | 兴豪通信技术（浙江）有限公司 | 140.00 | 4.00 | 32.81 | 130.44 | 3.36 | / |
三、2024年日常关联交易关联人介绍和关联关系
（一）江苏韦达半导体有限公司
1、关联方的基本情况
| 公司名称 | 江苏韦达半导体有限公司 |
| 法定代表人 | 张满杨 |
| 成立日期 | 2018年1月22日 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 住所 | 扬州科技园路8号8 |
| 主营业务 | 半导体销售；电子元器件的设计、研发、制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
江苏韦达半导体有限公司（以下简称“江苏韦达”）于2018年1月22日设立，公司持有江苏韦达半导体有限公司25%的股权。
2、与上市公司的关联关系
公司董事、财务总监、副总经理贾渊先生自2018年1月起担任江苏韦达董事。江苏韦达符合上海证券交易所上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，应认定为公司的关联法人。公司与江苏韦达之间的交易应认定为关联交易。
（二）上海韦城公寓管理有限公司
1、关联方的基本情况
| 公司名称 | 上海韦城公寓管理有限公司 |
| 法定代表人 | 孙海涛 |
| 成立日期 | 2020年9月23日 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼5层 |
| 主营业务 | 许可项目：住宿服务；住宅室内装饰装修；施工专业作业；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁，非居住房地产租赁，酒店管理，物业管理，家政服务，礼仪服务，专业保洁、清洗、消毒服务，停车场服务，市场营销策划，会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、与上市公司的关联关系
上海韦城公寓管理有限公司（以下简称“上海韦城”）于2020年9月23日设立，公司全资子公司上海韦尔置业有限公司持有上海韦城30%股权。根据《企业
会计准则第36号——关联方披露》第四条规定，上海韦城应认定为公司关联法人。公司与上海韦城之间的交易应认定为关联交易。
（三）兴豪通信技术（浙江）有限公司
1、关联方的基本情况
| 公司名称 | 兴豪通信技术（浙江）有限公司 |
| 法定代表人 | 李冠宇 |
| 成立日期 | 2022年5月26日 |
| 注册资本 | 7272.72727万元人民币 |
| 住所 | 中国（浙江）自由贸易试验区金华市义乌市稠江街道杨村路300号A幢1楼（自主申报） |
| 主营业务 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；专业设计服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、与上市公司的关系
根据《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定，公司持有兴豪通信技术（浙江）有限公司（以下简称“兴豪通信”）约48.44%的股权，兴豪通信为公司的联营企业，为公司的关联法人。公司与兴豪通信之间的交易应认定为关联交易。
（四）上述关联方依法存续且正常经营，具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。
四、2024年预计日常关联交易的主要内容和定价政策
（一）江苏韦达与公司全资子公司上海韦矽微电子有限公司签署相关协议，约定上海韦矽微电子有限公司从供应商江苏韦达处购买晶圆及芯片，具体交易金额以双方实际签署的具体订单约定为准。
（二）上海韦城与公司全资子公司上海韦尔置业有限公司签署了租赁协议，约定上海韦城承租公司房产，租赁期限及租金以双方实际签署的具体租赁协议为准。
（三）兴豪通信与公司签署相关协议，约定公司向兴豪通信提供业务服务，具体交易金额以双方实际签署的具体订单约定为准；兴豪通信与公司全资子公司豪威科技（上海）有限公司签署了租赁协议，约定兴豪通信承租豪威科技（上海）有限公司拥有的房产，租赁期限及租金以双方实际签署的具体租赁协议为准。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需并根据市场公允价格进行定价。公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成2024年的经营有积极影响；该等交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东的利益的情况，公司也不会对关联方形成较大依赖。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2024年4月27日