| 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 | 公告编号：2024-031 |
| 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 |
上海韦尔半导体股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件
的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 2021年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票拟回购注销数量为1,348,717股，回购价格为124.60元/股。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。现将相关内容公告如下：
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审议程序
1、2021年8月26日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。上述议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
2、2021年11月1日，公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第四十五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2021年12月9日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成上述限制性股票的登记事宜。
4、2022年11月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票事项发表了独立意见。上述事项已经公司2022年第六次临时股东大会审议通过。
5、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票事项发表了独立意见。上述事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
6、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》，同意对激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票由公司进行回购注销，该事项尚需提交至股东大会审议。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）回购注销的原因
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第四节 股权激励计划的具体内容/二、限制性股票激励计划/（八）限制性股票的解除限售条件”的有关规定，因2023年度公司业绩未达到限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但不符合解除限售条件的第三期限制性股票。
（二）回购数量、价格
2023年6月26日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》，每10股派发现金红利0.84元（含税）。鉴于公司已实施完成2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中的相关规定，本次回购价格进行如下调整：
公司拟回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中第三个解除限售
期的限制性股票数量为1,348,717股，回购价格调整为124.60元/股。
（三）回购资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为人民币168,050,138.20元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次共计回购注销已获授但不符合解除限售条件的1,348,717股限制性股票，公司有限售条件股份相应减少1,348,717股，公司股份总数相应减少1,348,717股，具体情况如下表所示：
| 类别 | 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件流通股 | 1,348,717 | -1,348,717 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 1,214,426,982 | - | 1,214,426,982 |
| 合计 | 1,215,775,699 | -1,348,717 | 1,214,426,982 |
注：上表中本次变动前及本次变动后股数均以公司2024年3月31日股本为依据，未考虑公司除本次回购注销限制性股票外其他股本变动原因可能的影响。本次回购注销后实际股本结构变动情况以届时回购注销实施时公告数据为准。
四、本次回购注销对公司影响
本次回购注销限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。
五、监事会核查意见
监事会对本次事项核查后，认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授的2021年股票期权与限制性股票激励计划不符合解除限售条件的限制性股票，审议程序符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意对上述限制性股票回购注销。
六、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。公司本次回购注销限制性股票尚需经公司股东大会审议，办理登记结算及履行减资相关程序。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2024年4月27日