公司代码：603501 公司简称：韦尔股份转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
2023年年度报告摘要
第一节 重要提示
一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、公司全体董事出席董事会会议。
四、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2023年利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），预计分配现金红利总额为167,792,294.32元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的
30.20%。
公司2023年度利润分配方案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过方可实施。
第二节 公司基本情况
一、公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 韦尔股份 | 603501 | / |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 任冰 | 周舒扬 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区上科路88号 | 上海市浦东新区上科路88号 |
| 电话 | 021-50805043 | 021-50805043 |
| 电子信箱 | will_stock@corp.ovt.com | will_stock@corp.ovt.com |
二、报告期公司主要业务简介
（一）公司所属行业
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业划分，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
（二）行业发展情况
1、全球半导体行业发展情况
世界半导体贸易统计组织（WSTS）公布的数据显示，全球半导体行业2023年销售总额为5,201亿美元，与2022年5,741亿美元的总额相比下降了9.4%。从区域来看，欧洲是2023年唯一实现年增长的区域市场，销售额增长5.0%。所有其他区域市场的年销售额在2023年都有所下降。尽管2023年全球半导体销售额有所下滑，但在2023下半年，这一数据有所回升。2023年第四季度，全球半导体销售额为1,460亿美元，同比增长11.6%，环比增长8.4%。至2023年12月，大多数地区的半导体销量有所回升。
2024年WSTS预测市场规模为5,883.64亿美元，相比于上年有望实现大幅增长13.1%，这也是对2023年春季预测增长11.8%的向上修正。从区域角度来看，所有市场都预期在2024年继续扩张。特别是美洲和亚太地区，预计将实现两位数的同比增长。
2、中国半导体行业发展情况
2023年，受宏观经济形势等因素影响，中国集成电路进出口数量同比有所下滑，但集成电路产量有所提升。据中国海关总署最新数据，2023年中国累计进口集成电路4,795亿颗，比上年下降10.8%；进口金额3,494亿美元，比上年下降15.4%；2023年中国累计出口集成电路数量为2,678.3亿颗，比上年下降1.8%；出口金额9,567.7亿人民币，比上年下降5.0%。据国家统计局数据显示，2023年中国的集成电路产量为3,514亿块，比上年增长6.9%。
（三）公司业务模式
1、公司采用Fabless的业务模式
公司半导体设计业务属于典型的Fabless模式，公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工厂商、封装测试厂商，公司从晶圆代工厂采购晶圆，委托集成电路封装测试企业进行封装测试。
公司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司采购由晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的晶圆。公司合作的晶圆代工厂主要为行业排名前列的大型上市公司，市场知名度高，与公司有着长期稳定的合作关系，产品供应稳定。
公司产品的封装测试环节委托封装测试厂商完成。报告期内，公司合作的封装测试厂商主要为封装测试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按照产能和周期安排订单生产，报价基于市场化原则，公司与其交易价格公允。
公司产品覆盖的市场范围较广，根据行业、市场及产品需求情况，公司相应选择直销和代销的方式进行销售。公司采用直销模式的客户主要为模组厂商、ODM厂商、OEM厂商及终端客户，直销模式可以保障公司服务效率，根据终端客户的需求及反馈信息以最快的响应速度进行调整。除直销外，公司还通过知名跨国大型经销商进行代销。利用代销模式，公司可有效降低新客户开发的成本，在控制中小规模客户的应收账款回款风险的同时，也降低了公司对中小规模客户销售管理的人力资源及成本支出。
（四）公司设计业务产品类型
目前公司半导体产品设计业务主要由图像传感器解决方案、触控与显示解决方案和模拟解决方案三大业务体系构成。具体产品包括以下部分：
| 业务 | 产品名称 | 主要功能 | 应用领域 |
| 图像传感器 解决方案 | CMOS图像传感器 | 将接收到的光学信息转换成电信号，是数字摄像头的重要组成部分 | 消费电子、安防、汽车、医疗、AR/VR等 |
| 业务 | 产品名称 | 主要功能 | 应用领域 |
| 微型影像模组封装（CameraCubeChip） | 采用先进的芯片级封装技术整合集成晶圆级光学器件和CMOS图像传感器创新的解决方案，可以提供图像传感、处理和单芯片输出的全部功能 | 医疗、物联网、眼球追踪、AR/VR等 | |
| 硅基液晶投影显示（LCOS） | 反射模式，尺寸非常小的矩阵液晶显示装置 | 可穿戴电子设备、移动显示器、微型投影、汽车、医疗等 | |
| 特定用途集成电路产品（ASIC） | 支持公司CMOS图像传感器，在摄像头和主机之间起到桥梁功能的作用，提供USB、并行、串行接口解决方案以及压缩引擎和低功耗图像信号处理等功能 | 汽车、安防等 | |
| 触控与显示 解决方案 | 触控和显示驱动集成芯片（TDDI） | 接收手机主机输出的图像数据，驱动LCD屏显示，并且侦测用户触控信号进行与智能手机的人机交互 | 智能手机 |
| 显示驱动芯片（DDIC） | 负责驱动显示器和控制驱动电流等功能，实现对显示屏成像系统的控制 | 智能手机 | |
| 集成式显示驱动芯片 （TED） | 将高性能eDP TCON和源极驱动器结合到一个用于中小型显示面板的单一芯片中，实现基于eDP的高速数据传输、更低的BOM成本及功耗和纤薄的面板设计 | 笔记本电脑 | |
| 模拟 解决方案 | TVS | 提高整个系统的防静电/抗浪涌电流能力 | 消费类电子、安防、网络通信、汽车等 |
| MOSFET | 信号放大、电子开关、功率控制等 | 消费类电子、安防、网络通信、汽车、工业等 | |
| 肖特基二极管 | 电源整流，电流控向，截波等 | 消费类电子、安防、网络通信、汽车、工业等 | |
| LDO | 具有过流保护、过温保护、精密基准源、差分放大器、延迟器等功能 | 消费类电子、安防、网络通信、汽车等 | |
| DC-DC | 起调压的作用（开关电源），同时还能起到有效地抑制电网侧谐波电流噪声的作用 | 消费类电子如笔记本电脑、电视机、机顶盒等 | |
| LED背光驱动 | 构造一个恒流源电路，确保任何条件下背光LED的发光亮度不变 | 手机、平板电脑、笔记本电脑、电视机等 |
| 业务 | 产品名称 | 主要功能 | 应用领域 |
| 模拟开关 | 信号切换、功能切换等 | 消费类电子、安防、网络通信、汽车、工业等 | |
| CAN芯片 | 通过CAN协议控制器芯片和收发器芯片构建实时性强，可靠性高，通信速率快，互操作性好，灵活性高的CAN协议通讯网络 | 汽车电子、工业控制、物联网、安防等 | |
| LIN芯片 | 通过采用LIN可以构筑简单、低成本的局域网络，为现有汽车网络提供辅助 | 汽车电子、工业控制、物联网、安防等 | |
| SBC | 集成了电源、通信、监控诊断、安全监控等特性的独立芯片 | 汽车电子、工业控制、物联网、安防等 |
（五）公司代理销售业务产品类型
公司作为典型的技术型半导体授权分销商，与原厂有着紧密的联系。公司拥有经验丰富的FAE队伍，顺应国内半导体行业的产业地域布局，公司分销体系境内外多地设立了子公司，构建采购、销售网络、提供技术支持、售后及物流服务等完整的业务模块。
分销业务产品可分为电子元件、结构器件、机电系统、集成电路、射频器件等，覆盖了移动通信、家用电器、安防、智能穿戴、工业设备、电力设备、电机控制、仪器仪表、汽车部件及消防等诸多领域。
| 产品名称 | 细分产品 | 主要代理原厂 |
| 电子元件 | 电阻、电容、电感、晶振等 | 松下、乾坤、国巨、三星、华新科、华德、TXC等 |
| 结构器件 | 连接器、卡座、卡托、PCB、喇叭、驻极体等 | 莫仕、松下、南亚、共达等 |
| 机电系统 | 伺服、电机、风扇、PLC等 | 松下、NIDEC、台达等 |
| 集成电路 | 芯片、Sensor、Memory、Flash、传感器、二三极管等 | 光宝、江波龙、XMC、昆腾微、景略、荣湃、力生美、芯昇、前海维晟、海栎创、爱芯、九天睿芯、国民技术、BOSCH等 |
| 射频器件 | 滤波器等 | 松下、ACX、佳利、华莹、芯朴、华新科等 |
公司根据自身代理产品的具体情况并结合市场因素，对所代理的产品线进行动态管理。半导体分销业务是公司了解市场需求的重要信息来源，在维持现有的半导体分销业务销售规模的背景下，公司将与下游模组厂商和终端厂商保持紧密合作关系，及时了解市场趋势和终端厂商在研产品需求，有针对性的进行技术研发和储备，使企业的新技术能顺应市场变化，减少下游行业变化带来的负面影响，助力公司半导体设计业务迅速发展。
（六）公司产品主要应用
公司图像传感器解决方案、触控和显示解决方案以及模拟解决方案用于多个行业的众多应用领域，提供解决方案赋能诸多市场（包括汽车、手机、家居安防、医疗及AR/VR等新
兴技术领域）的关键任务应用。
1、智能手机
图像传感器解决方案使智能手机制造商能够向消费者提供专业级相机。消费者通过智能手机的相机功能，捕捉和分享生活中的时刻：与朋友的自拍、子女的生日聚会、体育赛事、旅行经历，且此类情况不胜枚举。随着智能手机取代独立相机成为消费者的首选相机，其对成像技术的要求也大大提升。
公司先进的图像捕捉技术使用户能够捕捉高质量的静态和视频图像，同时保持高标准的性能。公司已经开发从像素架构到图像捕捉技术的全套核心技术，以及用于晶圆级摄像头模组的创纪录CameraCubeChip
?技术。公司量产销售广泛用于其旗舰机型的高分辨率图像传感器，同时努力加强公司在像素微型化和图像分辨率方面的竞争优势。
同时，公司继续致力于提供行业领先的触控和显示以及模拟解决方案，公司在相关领域持续进行研发投入从而推动公司技术不断发展。公司的TDDI技术也越来越多地获得领先智能手机公司的广泛采用。公司新研发的OLED DDIC产品已得到中国领先的面板供应商测试和批准。近年来，智能手机市场对电池容量和充电速度的需求也在以惊人的速度增长，公司的模拟产品帮助客户较好的解决了功率密度和电源管理需求。
2、汽车电子
近年来，汽车图像传感器市场经历了大幅增长，该趋势预计将在可预见的未来持续。不断扩大的技术应用和全球各地的法律规定直接推动了更高的汽车CIS的装配率。除了传统后视摄像头外，全方位的内外部监控和观察能力也已成为一种明确的必需功能。通过ADAS和车内监控系统的开发和实施，预计汽车将在安全性和可靠性方面取得进展。
公司稳健而紧凑的CIS设计考虑了汽车市场的需求，以提供行业领先的图像质量。
公司的图像传感器解决方案应用于多种汽车传感应用领域，重点应用于ADAS及舱内监测。ADAS在提供智能驾驶体验和精确车辆干预以减少潜在的重大事故方面必不可少。图像传感器已成为ADAS系统中的重要组成部分，例如公司的ADAS传感器与自适应巡航控
制和自主紧急制动系统联合工作，是“道路上的眼睛”，帮助传达车辆响应和运作的最安全方式。公司的ADAS传感器可与车辆现有的远程雷达一起操作，用于调节速度、启用制动系统，帮助系统参与周边保护、车道保持平衡和车道偏离识别。配备交通标志识别和自动头灯调整的车辆依靠公司的ADAS传感器来协助识别照明水平，并启动限速警报。
公司还提供对赋能HUD应用至关重要的LCOS产品。HUD通过将信息直接投影至用户的视野内，通常是在透明及反光的表面上，为便利驾驶员操作及驾驶安全提供更强支持。在汽车AR-HUD的应用方案上，LCOS作为反射式投影技术，与目前主要应用的DLP方案相比有着更好的透光率及更高的耐热性，能保证更好的性能从而也能更好的保护驾驶员的安全。随着LCOS技术的不断成熟，且相关车规级芯片也逐步问世，目前公司LCOS产品已在汽车AR-HUD方案中实现量产交付。
3、安防市场
安防摄像头广泛应用于公共交通、办公大楼等大型应用场景，同时其已经成为智能家居的重要组成部分，智能安防系统变得越来越不可缺少。公司的Nyxel
?近红外技术建立在公司PureCel
?Plus像素架构上，使安防摄像头能够在低光下看得更清楚、更远，同时更省电。同时，公司在提供家居安防应用节能的电源管理解决方案以及最佳接口保护产品方面持续处于前沿地位，公司的高分辨率、低功率和高灵敏度图像传感器已获得市场广泛认可。
4、笔记本电脑
公司为新兴的笔记本电脑和娱乐成像应用（不仅限于传统的视频通话和会议）提供一流的图像系统解决方案。新兴的应用（如眼球追踪），以及为增加电脑、笔记本电脑、智能手机及平板电脑的安全性而采用的前所未有的面部或虹膜识别进行认证的应用，正在提高人们对红外全局快门传感器和RGB-IR等新成像技术的兴趣。
5、医疗
内窥镜成像解决方案的医疗市场正在快速增长，其驱动因素包括对微创诊断和治疗手术的需求、社会经济趋势（如人口老龄化），以及不断上涨的医疗费用（通过远程医疗进行远程健康监测，医生在办公室及其他地方也可以进行远程手术操作）。技术的发展也使该行业逐渐从杆状透镜、纤维镜和CCD图像传感器转向基于CMOS的尖端芯片图像传感器，在减少成本的同时提升性能。一次性内窥镜和导管也被证明比可重复使用的设备有优势，后者有可能产生交叉污染的风险。公司是业界首批能够提供完整的端对端医疗成像子系统的供应商之一，帮助医疗器械厂商能够专注于打造差异化的核心内窥镜和导管设计，同时加快产品上市并降低开发成本。公司提供行业领先的图像传感器解决方案，涵盖各种内窥镜和导管手术。公司的综合医疗成像解决方案继续引领市场，满足医疗行业不断扩大的技术需求。
6、新兴市场
AR/VR等新兴市场是受教育、娱乐、旅游、健身和游戏行业推动的高增长市场。公司以创新的成像、接口保护和电源管理解决方案不断推动市场的发展。AR/VR技术的需求在
不断增长，市场持续地开发能发挥其独特能力的新应用。公司通过向全球受众提供尖端的视觉和传感解决方案，继续助力该增长。在AR/VR领域的应用，公司突出表现在赋能全局快门摄像头实现眼球追踪、同步定位和制图（“SLAM”）的能力。在AR/VR应用领域，眼球追踪和高效处理是必备功能。减少和消除图像伪影是为终端用户提供高质量体验和产品满意度的必不可少的条件。公司对全局快门技术的使用和持续开发满足了这种技术需求。除了全局快门技术，公司的紧凑型传感器还包括卓越的低光灵敏度解决方案，而这是实现手势检测、深度和运动检测以及头部和眼球追踪所需的功能。同样，公司的全局快门技术通过消除SLAM应用中的图像伪影和提高低光灵敏度，使图像捕捉更加清晰、精度更高。此外，公司开发的LCOS产品将在使AR/VR解决方案更加可行方面发挥越来越重要的作用。
三、公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年 增减(%) | 2021年 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 37,743,164,482.50 | 35,191,024,382.67 | 35,190,162,215.72 | 7.25 | 32,080,548,387.14 | 32,079,927,549.91 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 21,450,826,201.46 | 18,019,224,604.39 | 18,018,359,969.44 | 19.04 | 16,198,933,601.06 | 16,198,313,972.34 |
| 营业收入 | 21,020,641,622.86 | 20,078,179,456.15 | 20,078,179,456.15 | 4.69 | 24,103,509,570.58 | 24,103,509,570.58 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 555,623,916.73 | 990,308,727.22 | 990,063,720.99 | -43.89 | 4,476,807,102.38 | 4,476,187,473.66 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 138,009,609.54 | 96,038,113.99 | 95,793,107.76 | 43.70 | 4,003,501,039.20 | 4,002,881,410.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,536,687,722.22 | -1,993,297,788.47 | -1,993,297,788.47 | 478.10 | 2,192,411,060.29 | 2,192,411,060.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.98 | 5.80 | 5.80 | 减少2.82个百分点 | 33.06 | 33.06 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.47 | 0.84 | 0.84 | -44.05 | 3.83 | 3.83 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.47 | 0.84 | 0.84 | -44.05 | 3.80 | 3.80 |
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：公司按照《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关规定，进行了追溯调整。
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度（1-3月份） | 第二季度（4-6月份） | 第三季度（7-9月份） | 第四季度（10-12月份） | |
| 营业收入 | 4,335,380,842.17 | 4,523,080,023.17 | 6,222,948,237.97 | 5,939,232,519.55 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 198,855,972.86 | -45,739,082.11 | 215,293,747.79 | 187,213,278.19 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 21,964,487.77 | -100,925,787.57 | 208,819,448.05 | 8,151,461.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,382,860,098.36 | 1,747,451,618.00 | 2,324,101,931.73 | 2,082,274,074.13 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
四、股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 73,569 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 82,326 | ||||||
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 不适用 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 不适用 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 虞仁荣 | 0 | 358,472,250 | 29.49 | 0 | 质押 | 167,758,400 | 境内自然人 |
| 香港中央结算有限公司 | 52,666,412 | 145,026,130 | 11.93 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙） | -20,000,000 | 89,132,662 | 7.33 | 0 | 质押 | 56,456,000 | 其他 |
| 青岛融通民和投资中心（有限合伙） | 0 | 31,356,941 | 2.58 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| Citibank, National Association | 31,000,000 | 31,000,000 | 2.55 | 0 | 无 | 0 | 境外法人 |
| 香港上海汇丰银行有限公司 | 22,535,294 | 25,661,955 | 2.11 | 0 | 无 | 0 | 境外法人 |
| 中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金 | 3,463,159 | 18,772,158 | 1.54 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 | 3,527,191 | 12,352,790 | 1.02 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 0 | 11,874,604 | 0.98 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合型证券投资基金 | -3,694,543 | 11,651,441 | 0.96 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）为虞仁荣先生控制的企业，虞小荣先生系虞仁荣先生弟弟，均为虞仁荣先生一致行动人。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 不适用 | ||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
五、公司债券情况
√适用 □不适用
可转换公司债券情况
√适用 □不适用
(一) 转债发行情况
√适用 □不适用
1、发行情况
经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司于2020年12月28日公开发行了2,440万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额24.40亿元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足24.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24号”文同意，公司24.40亿元可转换公司债券将于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。“韦尔转债”存续时间为2020年12月28日至2026年12月27日，转股期限为2021年7月5日至2026年12月27日，初始转股价格为222.83元/股。
2、可转债调整情况
（1）鉴于公司已完成2020年年度权益分派，每10股派发现金红利3.15元（含税），根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由222.83元/股调整为222.52元/股，调整后的转股价格自2021年6月30日（除权除息日）起生效。
（2）鉴于公司已完成2021年年度权益分派，每10股派发现金红利5.20元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.35股，根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由222.52元/股调整为164.44元/股，调整后的转股价格自2022年7月28日（除权除息日）起生效。
（3）鉴于公司已完成2022年年度权益分派，每10股派发现金红利0.84元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由164.44元/股调整为164.36元/股，调整后的转股价格自2023年7月31日（除权除息日）起生效。
（4）根据中国证监会核准，公司发行完成发行31,000,000份GDR，其中每份GDR代表1股公司A股股票，相应新增基础A股股票数量为31,000,000股。本次发行的价格为每份GDR14.35美元。公司已就本次发行GDR对应的新增基础证券A股股票取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由164.36元/股调整为162.80元/股，调整后的转股价格自2023年11月10日（除权除息日）起生效。
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
√适用 □不适用
| 可转换公司债券名称 | 韦尔转债 | |
| 期末转债持有人数 | 14,265 | |
| 本公司转债的担保人 | 不适用 | |
| 前十名转债持有人情况如下： | ||
| 可转换公司债券持有人名称 | 期末持债数量（元） | 持有比例(%) |
| 富国富益进取固定收益型养老金产品－中国工商银行股份有限公司 | 107,380,000 | 4.41 |
| 香港上海汇丰银行有限公司 | 78,865,000 | 3.24 |
| 工银瑞信添丰固定收益型养老金产品－中国银行股份有限公司 | 59,767,000 | 2.46 |
| 中国建设银行股份有限公司－华商信用增强债券型证券投资基金 | 52,598,000 | 2.16 |
| 中国银河证券股份有限公司 | 52,338,000 | 2.15 |
| 全国社保基金二零七组合 | 45,501,000 | 1.87 |
| 中国建设银行股份有限公司－新华增怡债券型证券投资基金 | 42,484,000 | 1.75 |
| 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 | 37,535,000 | 1.54 |
| 中国农业银行股份有限公司－南方希元可转债债券型证券投资基金 | 35,274,000 | 1.45 |
| 尚正基金－平安银行－尚正基金恒鑫1号集合资产管理计划 | 30,079,000 | 1.24 |
(三) 报告期转债变动情况
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
| 可转换公司债券名称 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 转股 | 赎回 | 回售 | |||
| 韦尔转债 | 2,433,260,000 | 283,000 | 0 | 0 | 2,432,977,000 |
报告期转债累计转股情况
√适用 □不适用
| 可转换公司债券名称 | 韦尔转债 |
| 报告期转股额（元） | 283,000 |
| 报告期转股数（股） | 1,714 |
| 累计转股数（股） | 31,488 |
| 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） | 0.0036 |
| 尚未转股额（元） | 2,432,977,000 |
| 未转股转债占转债发行总量比例（%） | 99.7122 |
(四) 转股价格历次调整情况
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
| 可转换公司债券名称 | 上海韦尔半导体股份有限公司 | |||
| 转股价格调整日 | 调整后转股价格 | 披露时间 | 披露媒体 | 转股价格调整 说明 |
| 2021/6/30 | 222.52 | 2021/6/24 | 上海证券交易所 | 因公司实施了2020年年度权益分派，转股价格调整为222.52元/股。 |
| 2022/7/28 | 164.44 | 2022/7/22 | 上海证券交易所 | 因公司实施了2021年年度权益分派，转股价格调整为164.44元/股。 |
| 2023/7/31 | 164.36 | 2023/7/25 | 上海证券交易所 | 因公司实施了2022年年度权益分派，转股价格调整为164.36元/股。 |
| 2023/11/10 | 162.80 | 2023/11/9 | 上海证券交易所 | 因公司完成发行GDR，转股价格调整为162.80元/股。 |
| 截至本报告期末最新转股价格 | 162.80 | |||
(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
√适用 □不适用
截至2023年12月31日，公司总资产377.43亿元，资产负债率为43.05%。报告期内，公司委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司已发行的A股可转换公司债券进行了跟踪信用评级。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司在对公司经营状况、行业情况等进行综合分析与评估的基础上，于2023年6月7日出具了《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》[新世纪跟踪(2023)100072]，本次公司主体长期信用评级结果为“AA+”，评级展望为“稳定”；韦尔转债评级结果为“AA+”。本次评级结果较前次没有变化。本次评级结果较前次没有变化。未来年度公司还债的资金来源主要包括公司的经营性现金流等。
(六) 转债其他情况说明
√适用 □不适用
公司于2023年12月28日开始支付自2022年12月28日至2023年12月27日期间的利息，根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关条款的规定，本次付息为韦尔转债第三年付息，计息期间为2022年12月28日至2023年12月27日。本计息年度票面利率为0.6%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为
0.6元人民币（含税）。
具体内容详见公司在2023年12月22日披露的《关于可转换公司债券2023年度付息的公告》（公告编号：2023-143）。
第三节 重要事项
一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
本报告期内，公司营业总收入210.21亿元，较2022年增长4.69%；公司归属于母公司股东的净利润为5.56亿元，较2022年减少43.89%。
具体详见公司2023年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”的相关内容。
二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用