| 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 | 公告编号：2024-032 |
| 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 |
上海韦尔半导体股份有限公司关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：
一、股权激励计划已履行的审议程序
（一）2019年股票期权激励计划
1、2019年9月2日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。上述事项已经2019年第一次临时股东大会审议通过。
2、2019年9月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，独立董事对上述事项发表了独立意见。
3、2019年11月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。
4、2020年3月4日，公司召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》等相关议案，独立董事对上述事项发表了独立意见。
5、2020年4月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。
6、2020年11月3日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2020年11月20日至2021年11月14日。
7、2021年3月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2021年4月22日至2022年4月21日。
8、2021年10月21日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2021年11月15日至2022年11月14日。
9、2022年3月30日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2022年5月9日至2023年4月21日。
10、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2022年11月17日至2023年11月14日。
11、2023年4月7日，公司召开了第六届董事会第十四次会议、第六届监
事会第十二次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2023年5月8日至2024年4月21日。
12、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的议案》，同意将激励对象已到期但未行权的股票期权由公司注销。
（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划
1、2020年9月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。上述事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
2、2020年10月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2020年11月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。
4、2021年9月27日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2021年11月1日至2022年10月20日。
5、2022年9月29日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2020年股票期权与限制性股
票激励计划股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2022年10月26日至2023年10月20日。
6、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分股票期权事项发表了独立意见。
7、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的议案》，同意将激励对象已到期但未行权的股票期权由公司注销。
（三）2021年股票期权与限制性股票激励计划
1、2021年8月26日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。上述议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
2、2021年9月16日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第四十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2021年11月12日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。
4、2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2022年9月23日至2023年9月15日。
5、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权
的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分股票期权事项发表了独立意见。
6、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的议案》，同意将激励对象已到期但未行权的股票期权由公司注销。
二、关于注销部分股票期权的说明
（一）2019年股票期权激励计划
根据《2019年股票期权激励计划》的相关规定，“激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。”公司拟对2019年股票期权激励计划已到期未行权的股票期权进行注销。具体情况如下表所示：
| 股票期权行权期 | 行权有效期 | 拟注销期权数量（份） |
| 2019年股票期权激励计划首次授予第二个行权期 （期权代码：0000000396） | 2021/11/15-2022/11/14 | 59,573 |
| 2019年股票期权激励计划首次授予第三个行权期 （期权代码：0000000397） | 2022/11/17-2023/11/14 | 127,378 |
| 2019年股票期权激励计划预留授予第二个行权期 （期权代码：0000000459） | 2022/5/9-2023/4/21 | 848,170 |
| 2019年股票期权激励计划预留授予第三个行权期 （期权代码：0000000460） | 2023/5/8-2024/4/21 | 954,505 |
| 合计 | / | 1,989,626 |
（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划
根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，“激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。”公司拟对2020年股票期权与限制性股票激励计划已到期未行权的股票期权进行注销。具体情况如下表所示：
| 股票期权行权期 | 行权有效期 | 拟注销期权数量（份） |
| 2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权 | 2021/11/1-2022/10/20 | 1,374,515 |
| 第一个行权期（期权代码：0000000581） | ||
| 2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期（期权代码：0000000582） | 2022/10/26-2023/10/20 | 2,901,187 |
| 合计 | / | 4,275,702 |
（三）2021年股票期权与限制性股票激励计划
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，“激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。”公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划已到期未行权的股票期权进行注销。具体情况如下表所示：
| 股票期权行权期 | 行权有效期 | 拟注销期权数量（份） |
| 2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期（期权代码：0000000854） | 2022/9/23-2023/9/15 | 4,073,252 |
| 合计 | / | 4,073,252 |
综上，公司本次共计拟注销相关激励对象已到期但尚未行权的10,338,580份股票期权。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。
四、监事会核查意见
监事会对本次事项核查后，认为：公司本次注销《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中行权有效期已结束但尚未行权的股票期权审议程序符合《管理办法》
和《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意注销上述股票期权。
五、法律意见书的结论性意见
（一）北京市天元律师事务所律师认为：公司本次注销已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，合法、有效。本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
（二）北京市通商律师事务所律师认为：公司已就本次注销的相关事项履行了必要的批准和授权；公司本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2024年4月27日