| 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 | 公告编号：2024-033 |
| 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 |
上海韦尔半导体股份有限公司关于变更注册资本及修订公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2024年4月26日召开，审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》。具体情况如下：
一、注册资本变动情况
（一）发行GDR并在瑞士证券交易所上市
经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]2922号）核准，并经瑞士证券交易所监管局的附条件批准，瑞士证券交易所监管局同意公司发行的全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）在满足惯例性条件后在瑞士证券交易所上市；并就本次发行的GDR招股说明书取得了瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室（Prospectus Office）批准。公司本次发行的GDR已于2023年11月10日在瑞士证券交易所上市，GDR数量为31,000,000份，其中每份GDR代表1股公司A股股票，相应新增基础A股股票数量为31,000,000股。其对应的境内新增基础证券A股股票已于2023年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记存管，持有人为公司GDR存托人Citibank, National Association（花旗银行）。
因GDR发行新增A股股票数量为31,000,000股，公司总股本相应增加31,000,000股。
（二）股票期权自主行权情况
1、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会
第九次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，首次授予的股票期权第三个行权期为2022年11月17日至2023年11月14日。
2、2022年3月30日，公司召开第五届董事会第五十四次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，预留授予的股票期权第二个行权有效期为2022年5月9日至2023年4月21日。
3、2022年9月29日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等相关议案，认为2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，股票期权第二个行权有效期为2022年10月26日至2023年10月20日。
4、2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等相关议案，认为2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，股票期权第一个行权有效期为2022年9月23日至2023年9月15日。
公司上述激励计划股票期权行权在2023年4月1日至2024年3月31日期间内，激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为2,978,962股，公司总股本相应增加2,978,962股。
（三）限制性股票回购注销
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，公司2023年度业绩未达到限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但不符合解除限售条件的第三期限制性股票。
公司拟回购注销共计1,348,717股尚未解除限售的限制性股票，公司总股本
将相应减少1,348,717股。
（四）可转换公司债券转股的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，共发行2,440万张，每张面值100元，期限6年。根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为2021年7月5日至2026年12月27日。2023年4月1日至2024年3月31日，公司“韦尔转债”因转股形成的股份数量为1,942股，公司总股本相应增加1,942股。
上述变更完成后，公司总股本变更为1,214,426,982股，公司注册资本变更为1,214,426,982元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于以上事实，并根据《上市公司章程指引》（2023年修订）的相关规定，公司拟对《公司章程》做出相应修改，《公司章程》的具体修改内容如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币121,550.3947万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币121,442.6982万元。 |
| 第二十条 公司的股份总数为1,215,503,947股，均为普通股。 | 第二十条 公司的股份总数为1,214,426,982股，均为普通股。 |
| 第一百七十一条 公司利润分配的具体政策： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利 | 第一百七十一条 公司利润分配的具体政策： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配 |
| 润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。 上述特殊情况指： 1、公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形（募集资金投资项目除外）； 2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产10%的重大资金支出； 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 | 利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。 上述特殊情况指： 1、公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形（募集资金投资项目除外）； 2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产10%的重大资金支出； 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）公司不进行利润分配的条件： 当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配:（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）当年末资产负债率高于70%：（3）当年经营性现金流为负。公司利润分配不得损害公司持续经营能力。 |
| 第一百七十二条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。在不违反公司信息披露以及内幕信息管理制度的前提下，公司经营层、董事会应通过多种渠道，具体包括但不 | 第一百七十二条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。在不违反公司信息披露以及内幕信息管理制度的前提下，公司经营层、董事会应通过多种渠道，具体包括但不 |
| 限于电话、传真、邮件沟通、筹划投资者接待日、邀请中小股东参会，充分听取独立董事以及中小股东的意见，并结合公司盈利情况、资金需求等因素提出合理的利润分配建议和预案。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，也应当通过前述多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司因本章程第一百七十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 限于电话、传真、邮件沟通、筹划投资者接待日、邀请中小股东参会，充分听取中小股东的意见，并结合公司盈利情况、资金需求等因素提出合理的利润分配建议和预案。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，也应当通过前述多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （二）公司因本章程第一百七十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 |
| 第一百七十三条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十三条 公司利润分配方案的实施： 公司应在股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十四条 公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 | 第一百七十四条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重 |
| 影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通、策划投资者接待日、邀请中小股东参会）征询独立董事和中小股东的意见，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通、策划投资者接待日、邀请中小股东参会）征询中小股东的意见，形成书面论证报告并提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该事项尚需提交至公司股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2024年4月27日