上海韦尔半导体股份有限公司募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告二○二三年度
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关于上海韦尔半导体股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2024]第ZA11587号上海韦尔半导体股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”）2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
韦尔股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第
号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
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上海韦尔半导体股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年11月13日签发的证监许可[2020]3024号文《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司获准向社会公开发行244,000万元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,440,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币52,839,000.00元（含税），实际募集资金为人民币2,387,161,000.00元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2021]第ZA10003号《验资报告》。截至2023年12月31日止，本公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金投入募集项目2,017,024,217.06元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为120,888,627.29元），募集资金专户余额为399,377,988.43元。
(二)募集资金使用情况及结余情况
单位：人民币元
| 募集资金账户情况 | 金额 |
| 1、募集资金账户期初余额： | 272,046,046.05 |
| 2、募集资金账户资金的增加项： | 505,727,125.04 |
| 归还临时补充流动资金 | 500,000,000.00 |
| 利息收入 | 5,727,125.04 |
| 3、募集资金账户资金的减少项： | 378,395,182.66 |
| 募集资金投入募集项目 | 378,348,118.01 |
| 支付银行手续费 | 47,064.65 |
| 4、募集资金账户期末余额： | 399,377,988.43 |
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二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司子公司豪威半导体（上海）有限责任公司、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及公司子公司豪威科技（上海）有限公司、公司子公司OmniVisionTechnologies,Inc.、平安银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金专户存储五方监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
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(二)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 开户公司 | 银行账号 | 存放金额 |
| 招商银行股份有限公司上海张江支行 | 上海韦尔半导体股份有限公司 | 121908236710307 | 860,832.14 |
| 平安银行股份有限公司上海分行 | 上海韦尔半导体股份有限公司 | 15006188888809 | 395,994.74 |
| 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 上海韦尔半导体股份有限公司 | 632634897 | 已销户 |
| 兴业银行股份有限公司上海嘉定支行 | 豪威半导体（上海）有限责任公司 | 216130100100307182 | 已销户 |
| 兴业银行股份有限公司上海嘉定支行 | 豪威半导体（上海）有限责任公司 | 216130100100280966 | 已销户 |
| 兴业银行股份有限公司上海嘉定支行 | 豪威半导体（上海）有限责任公司 | 216130100100307203 | 已销户 |
| 兴业银行股份有限公司上海嘉定支行 | 豪威半导体（上海）有限责任公司 | 216130100100307312 | 已销户 |
| 平安银行股份有限公司上海分行 | 豪威科技（上海）有限公司 | 15119618888860 | 1.00 |
| 平安银行股份有限公司上海分行 | OmniVisionTechnologies,Inc. | FTN15555788816865 | 398,121,160.55 |
| 合计 | / | / | 399,377,988.43 |
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三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
报告期内本公司公开发行可转换公司债券募集资金不存在募投项目先期投入及置换情况。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年8月23日公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币50,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。2022年9月5日公司将募集资金专用账户人民币50,000万元用于补充公司流动资金。报告期内，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金总计人民币50,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七)节余募集资金使用情况
因募集资金投资项目“补充流动资金项目”已按规定用途实施完成，公司2023年将该项目募集资金专项账户中节余募集资金人民币41,829.43元转入其他募集资金专户使用。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，鉴于本次节余募集资金（包括利息收入）低于100万元且低于该项目募集资金承诺投资额5%，可以免于履行董事会审议程序及保荐人、监事会发表明确同意意见。
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(八)募集资金使用的其他情况
2023年7月11日公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，由于“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”部分设备交付周期较长，公司尚未收到该项目全部采购设备，待全部设备交付后，公司将尽快完成产线安装调试工作。结合公司实际经营情况及设备交付周期，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，公司对该项目达到预定可使用状态日期进行延期，预计“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”将于2024年12月达到预定可使用状态。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司公开发行可转换公司债券募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、其他发行事项
（一）GDR发行情况经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]2922号）核准，并经瑞士证券交易所监管局（SIXExchangeRegulationAG）的附条件批准，同意公司发行的GDR在满足惯例性条件后在瑞士证券交易所上市；并就本次发行的GDR招股说明书取得了瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室（ProspectusOffice）批准。本次发行的GDR已于2023年11月10日（中欧时间）正式在瑞士证券交易所上市，GDR证券全称：WillSemiconductorCo.,Ltd.Shanghai，GDR上市代码：WILL，本次发行GDR数量为31,000,000份，其中每份GDR代表1股公司A股股票，相应新增基础A股股票数量为31,000,000股。其对应的境内新增基础证券A股股票已于2023年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记存管，持有人为公司GDR存托人Citibank,NationalAssociation（花旗银行）。
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（二）GDR募集资金使用情况本次募集资金总额约为4.45亿美元，扣除承销相关费用后实际到账约为4.37亿美元，截至2023年12月31日止，公司募集资金账户余额约为人民币15.65亿元。
七、专项报告的批准报出
本专项报告于2024年4月26日经董事会批准报出。
附表1、可转换公司债券募集资金使用情况对照表
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日