上海韦尔半导体股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税）。
? 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
? 本次2023年度利润分配预案已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、公司2023年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为555,623,916.73元。截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为195,006,019.00元，资本公积金为20,100,301,421.15元。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2023年度利润分配预案的议案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），预计分配现金红利总额为167,792,294.32元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.20%。
2023年度公司实施了以集中竞价方式回购公司股份，本年度内已累计回购股份9,230,536股，已支付的总金额为人民币830,203,659.57元（不含交易费用）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，公司2023年度已实施的股份回购金额830,203,659.57元视同现金分红，2023年预计分配现金红利总额占合并报表归属于上市公司股东净利润的179.62%，符合利润分配政策的有关规定。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交至2023年年度股东大会审议。
二、现金分红方案合理性的情况说明
报告期内，公司现金分红总额为167,792,294.32元（含税），回购股份金额830,203,659.57元，合计占当期归属于上市公司股东净利润的179.62%。公司2023年度公司经营活动产生的现金流量净额为7,536,687,722.22元，公司经营现金流充足；2023年公司的流动比率为2.23，资产负债率为43.05%，利息保障倍数2.29，长短期偿债能力指标较为健康。本次利润分配不会对公司偿债能力产生重大影响，不会对公司的经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。过去十二个月内使用募集资金补充流动资金及预计未来十二个月使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划如下：
（一）公司于2022年8月23日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司已于董事会审议通过之日起12个月内将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金总计人民币50,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
（二）公司目前没有在未来十二个月使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。
三、提请股东大会授权董事会确定2024年度中期利润分配方案为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司盈利情况和资金需求状况，拟制定2024年中期利润分配方案，其中现金分红金额不超过2024年当期归属于上市公司股东净利润，并提请股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配条件的情况下制定2024年中期利润分配方案并办理中期利润分配相关事宜。
四、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月26日召开第六届董事会第三十二次会议，公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度利润分配预案的议案》。本次利润分配预案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税）。
五、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段及资金需求安排等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2024年4月27日