平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称韦尔股份或公司）公开发行可转换公司债券（以下简称公开发行可转债）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对韦尔股份公开发行可转债募集资金2023年度存放与使用情况的事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）公开发行可转债实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（已获得证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行人民币2,440,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转债募集资金总额为人民币2,440,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金为人民币2,387,161,000.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2021年1月5日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA10003号）。
截至2023年12月31日，公司累计使用公开发行可转债募集资金投入募投项目2,017,024,217.06元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为120,888,627.29元），募集资金专户余额为399,377,988.43元。
（二）2023年度募集资金使用情况
单位：人民币元
募集资金账户情况
| 募集资金账户情况 | 金额 |
1、募集资金账户期初余额： 272,046,046.05
2、募集资金账户资金的增加项： 505,727,125.04
归还临时补充流动资金 500,000,000.00利息收入 5,727,125.04
3、募集资金账户资金的减少项： 378,395,182.66
募集资金投入募集项目 378,348,118.01支付银行手续费 47,064.65
4、募集资金账户期末余额： 399,377,988.43
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。
公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、平安证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司上海分行、平安证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司子公司豪威半导体（上海）有限责任公司、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行、平安证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及公司子公司豪威科技（上海）有限公司、公司子公司OmniVisionTechnologies,Inc.、平安银行股份有限公司上海分行、平安证券签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。
公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》《募集资金专户存储五方监管协议》与上海证券交易所监管协议范
本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专项账户存储情况
截至2023年12月31日，公开发行可转债募集资金专项账户余额为399,377,988.43元。
单位：人民币元
序号
| 序号 | 账户名称 |
| 开户银行 | 账号 |
上海韦尔半导体股份有限公司
招商银行股份有限公司上海张江支行
121908236710307 860,832.14
上海韦尔半导体股份有限公司
中国民生银行股份有限公司上海分行
632634897已销户
上海韦尔半导体股份有限公司
平安银行股份有限公司上海分行
15006188888809 395,994.74
豪威半导体（上海）有限责任公司
兴业银行股份有限公司上海嘉定支行
216130100100280966 已销户
豪威半导体（上海）有限责任公司
兴业银行股份有限公司上海嘉定支行
216130100100307182 已销户
豪威半导体（上海）有限责任公司
兴业银行股份有限公司上海嘉定支行
216130100100307203 已销户
豪威半导体（上海）有限责任公司
兴业银行股份有限公司上海嘉定支行
216130100100307312 已销户
豪威科技（上海）有限公司
平安银行股份有限公司上海分行
15119618888860 1.00
OmniVisionTechnologies,Inc.
平安银行股份有限公司上海分行
FTN15555788816865 398,121,160.55
余额合计
399,377,988.43
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2023年，公司实际使用公开发行可转债募集资金378,348,118.01元，具体情况详见附表1《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年，公司公开发行可转债募集资金不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年8月23日，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币50,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。保荐机构出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
2023年，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金50,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2023年，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况、不存在投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2023年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
因募集资金投资项目“补充流动资金项目”已按规定用途实施完成，公司2023年将该项目募集资金专项账户中节余募集资金人民币41,829.43元转入其他募集资金专户使用。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，鉴于本次节余募集资金（包括利息收入）低于100万元且低于该项目募集资金承诺投资额5%，可以免于履行董事会审议程序及保荐人、监事会发表明确同意意见。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年7月11日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，经过谨慎的研究讨论，由于“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”部分设备交付周期较长，公司尚未收到该项目全部采购设备，待全部设备交付后，公司将尽快完成产线安装调试工作。结合公司实际经营情况及设备交付周期，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，公司决定对该项目达到预定可使用状态日期进行延期，预计该项目将于2024年12月达到预定可使用状态。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年，公司公开发行可转债不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放和使用情况的
鉴证意见
立信对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA11587号），认为：韦尔股份2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证
券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了韦尔股份2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的主要核查工作
保荐机构认真审阅了韦尔股份《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及立信出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA11587号），并通过取得2023年度募集资金专户银行对账单，检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料，对韦尔股份2023年度募集资金存放与使用情况，以及韦尔股份《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：韦尔股份2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
可转换公司债券募集资金使用情况对照表
（2023年）
单位：人民币万元
募集资金总额 238,716.10 本年度投入募集资金总额 37,834.81变更用途的募集资金总额 111,558.46
已累计投入募集资金总额 201,702.42变更用途的募集资金总额比例 46.73%承诺投资项目
已变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额（1）
本年度投入金额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝
（2）-（1）
截至期末投入进度（%）
（4）＝
（2）/
（
| 1 |
）
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）
有 130,000.00
18,441.54 18,441.54
0.00
18,508.33
66.79
100.36
2022年10月 610.42 注1 否
图像传感器研发升级
无80,000.00
80,000.00 80,000.00
29,456.18
41,316.84
-38,683.16
51.65
| 2024 |
年
月（注
| 3 |
）
不适用
不适用 否补充流动资金 无 28,716.10
28,716.10 28,716.10
0.00
28,716.10
0.00
100.00
不适用 不适用
不适用 否晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目
有 0.00
83,482.95 83,482.95
8,378.63
84,024.21
541.26
100.65
2024年12月 不适用
不适用 否高性能图像传感器芯片测试扩产项目
有
0.00
20,899.15 20,899.15
0.00
20,960.43
61.28
100.29
2023年1月
908.47
是 否硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目
有
0.00
7,316.53 7,316.53
0.00
8,176.51
859.98
111.75
2023年8月
373.53
注2 否合计
238,716.10
238,856.27 238,856.27
37,834.81
201,702.42
-37,153.85
84.45
/ / / /未达到计划进度原因（分具体募投项目）
由于晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目部分设备交付周期较长，截至目前公司尚未收到该项目全部采购设备，待全部设备交付后，公司将尽快完成产线安装调试工作。结合公司实际经营情况及设备交付周期，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，决定对该项目延期，预计将于
年
| 12 |
月达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无募集资金投资项目先期投入及置换情况 无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司已将用于临时补充流动资金的闲置募集资金总计人民币
50,000
万元全部归还至公司募集资金专用账户。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无募集资金结余的金额及形成原因 无募集资金其他使用情况 无注1：受行业宏观因素以及下游细分终端市场需求不及预期等因素的影响，2023年，公司持续推进存货库存去化，控制了晶圆投产量，并相应地减少了晶圆测试及重构业务的需求，这也导致2023年晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）尚未达到预计效益。注2：受行业宏观因素以及下游细分终端市场需求不及预期等因素的影响，2023年，相较原规划，公司削减了硅基液晶投影显示芯片的投产量，导致硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目在达到可使用状态后尚未达到预计效益。注3：CMOS图像传感器研发升级项目已于2024年3月实施完毕并达到预定可使用状态，公司已完成该项目结项，详见《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》。