| 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 | 公告编号：2024-030 |
| 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 |
上海韦尔半导体股份有限公司关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的
股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：
一、股权激励计划已履行的审议程序
（一）2021年股票期权与限制性股票激励计划
1、2021年8月26日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。上述议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
2、2021年9月16日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第四十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2021年11月12日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。
4、2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第一个行权期行权条件的1,844名激励对象办理4,073,353份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。
5、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分股票期权事项发表了独立意见。
6、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》，同意将激励对象第三期已获授但不符合行权条件的股票期权由公司注销。
（二）2022年股票期权激励计划
1、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第五十七次会议、第五届监事会第五十一次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。上述议案已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
2、2022年5月16日，公司召开第五届董事会第五十八次会议、第五届监事会第五十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2022年5月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。
4、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权
的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分股票期权事项发表了独立意见。
5、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》，同意将激励对象第二期已获授但不符合行权条件的股票期权由公司注销。
二、关于注销部分股票期权的说明
（一）2021年股票期权与限制性股票激励计划
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容/一、股票期权激励计划/（八）股票期权的行权条件”的有关规定，因2023年度公司业绩未达到股票期权第三个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期3,054,992份股票期权。
（二）2022年股票期权激励计划
根据《2022年股票期权激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容/八、股票期权的行权条件”的有关规定，因2023年度公司业绩未达到股票期权第二个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期6,064,828份股票期权。
综上，公司本次共计拟注销相关激励对象已获授但不符合行权条件的9,119,820份股票期权。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。
四、监事会核查意见
监事会对本次事项核查后，认为：公司本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期的股票期权、2022年股票期权激励计划第二个行权期的股票期权，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意注销上述股票期权。
五、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所律师认为：公司已就本次注销的相关事项履行了必要的批准和授权；公司本次注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》的规定。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2024年4月27日