| 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 | 公告编号：2024-023 |
| 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 |
上海韦尔半导体股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）将2023年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额，资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,440,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币52,839,000.00元（含税），实际募集资金为人民币2,387,161,000.00元。本次募集资金已于2021年1月4日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2021年1月5日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA10003号）。
截至2023年12月31日止，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金投入募集项目2,017,024,217.06元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为120,888,627.29元），募集资金专户余额为399,377,988.43元。
（二）2023年募集资金使用情况
单位：人民币元
| 募集资金账户情况 | 金额 |
| 1、募集资金账户期初余额： | 272,046,046.05 |
| 2、募集资金账户资金的增加项： | 505,727,125.04 |
| 归还临时补充流动资金 | 500,000,000.00 |
| 利息收入 | 5,727,125.04 |
| 3、募集资金账户资金的减少项： | 378,395,182.66 |
| 募集资金投入募集项目 | 378,348,118.01 |
| 支付银行手续费 | 47,064.65 |
| 4、募集资金账户期末余额： | 399,377,988.43 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）等法律、法规，并结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司子公司豪威半导体（上海）有限责任公司、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及公司子公司豪威科技（上海）有限公司、公司子公司OmniVision Technologies, Inc.、平安银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》《募集资金专户存储五方监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不
存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专项账户存储情况
截至2023年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金专项账户余额为399,377,988.43元。
单位：人民币元
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 余额 |
| 1 | 上海韦尔半导体股份有限公司 | 招商银行股份有限公司上海张江支行 | 121908236710307 | 860,832.14 |
| 2 | 上海韦尔半导体股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 632634897 | 已销户 |
| 3 | 上海韦尔半导体股份有限公司 | 平安银行股份有限公司上海分行 | 15006188888809 | 395,994.74 |
| 4 | 豪威半导体（上海）有限责任公司 | 兴业银行股份有限公司上海嘉定支行 | 216130100100280966 | 已销户 |
| 5 | 豪威半导体（上海）有限责任公司 | 兴业银行股份有限公司上海嘉定支行 | 216130100100307182 | 已销户 |
| 6 | 豪威半导体（上海）有限责任公司 | 兴业银行股份有限公司上海嘉定支行 | 216130100100307203 | 已销户 |
| 7 | 豪威半导体（上海）有限责任公司 | 兴业银行股份有限公司上海嘉定支行 | 216130100100307312 | 已销户 |
| 8 | 豪威科技（上海）有限公司 | 平安银行股份有限公司上海分行 | 15119618888860 | 1.00 |
| 9 | OmniVision Technologies, Inc. | 平安银行股份有限公司上海分行 | FTN15555788816865 | 398,121,160.55 |
| 合计 | 399,377,988.43 | |||
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币378,348,118.01元，具体情况详见附表1《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，公开发行可转换公司债券募集资金不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。本报告期内，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金总计人民币50,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建设项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，公司不存在超募资金用于在建设项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
因募集资金投资项目“补充流动资金项目”已按规定用途实施完成，公司2023年将该项目募集资金专项账户中节余募集资金人民币41,829.43元转入其他募集资金专户使用。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，鉴于本次节余募集资金（包括利息收入）低于100万且低于该项目募集资金承诺投资额5%，可以免于履行董事会审议程序及保荐人、监事会发表明确同意意见。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年7月11日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，经过谨慎的研究讨论，由于“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”部分设备交付周期较长，截至目前公司尚未收到该项目全部采购设备，待全部设备交付后，公司将尽快完成产线安装调试工作。结合公司实际经营情况及设备交付周期，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，公司决定对该项目达到预定可使用状态日期进行延期，预计“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”将于2024年12月达到预定可使用状态。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、其他发行事项
（一）GDR发行情况
经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]2922号）核准，并经瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）的附条件批准，同意公司发行的GDR在满足惯例性条件后在瑞士证券交易所上市；并就本次发行的GDR招股说明书取得了瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室（Prospectus Office）
批准。
本次发行的GDR已于2023年11月10日（中欧时间）正式在瑞士证券交易所上市，GDR证券全称：Will Semiconductor Co., Ltd. Shanghai，GDR上市代码：WILL，本次发行GDR数量为31,000,000份，其中每份GDR代表1股公司A股股票，相应新增基础A股股票数量为31,000,000股。其对应的境内新增基础证券A股股票已于2023年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记存管，持有人为公司GDR存托人Citibank, National Association（花旗银行）。
（二）GDR募集资金使用情况
本次募集资金总额约为4.45亿美元，扣除承销相关费用后实际到账约为4.37亿美元，截至2023年12月31日止，公司募集资金账户余额约为人民币15.65亿元。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
平安证券股份有限公司对可转换公司债券募集资金发表了如下意见：公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2024年4月27日
附表1：
可转换公司债券募集资金使用情况对照表编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 238,716.10 | 本年度投入募集资金总额 | 37,834.81 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 111,558.46 | 已累计投入募集资金总额 | 201,702.42 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 46.73% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期） | 有 | 130,000.00 | 18,441.54 | 18,441.54 | 0.00 | 18,508.33 | 66.79 | 100.36 | 2022年10月 | 610.42 | 注1 | 否 |
| CMOS图像传感器研发升级 | 无 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 29,456.18 | 41,316.84 | -38,683.16 | 51.65 | 2024年3月（注3） | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 无 | 28,716.10 | 28,716.10 | 28,716.10 | 0.00 | 28,716.10 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目 | 有 | 83,482.95 | 83,482.95 | 8,378.63 | 84,024.21 | 541.26 | 100.65 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 高性能图像传感器芯片测试扩展项目 | 有 | 20,899.15 | 20,899.15 | 0.00 | 20,960.43 | 61.28 | 100.29 | 2023年1月 | 908.47 | 是 | 否 | |
| 硅基液晶投影显示芯片封测扩展项目 | 有 | 7,316.53 | 7,316.53 | 0.00 | 8,176.51 | 859.98 | 111.75 | 2023年8月 | 373.53 | 注2 | 否 | |
| 合计 | / | 238,716.10 | 238,856.27 | 238,856.27 | 37,834.81 | 201,702.42 | -37,153.85 | 84.45 | / | / | / | / |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 由于晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目部分设备交付周期较长，截至目前公司尚未收到该项目全部采购设备，待全部设备交付后，公司 将尽快完成产线安装调试工作。结合公司实际经营情况及设备交付周期，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，决定对该项目延期，预计将于2024年12月达到预定可使用状态。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内，公司已将用于临时补充流动资金的闲置募集资金总计人民币50,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：受行业宏观因素以及下游细分终端市场需求不及预期等因素的影响，报告期内，公司持续推进存货库存去化，控制了晶圆投产量，并相应地减少了晶圆测试及重构业务的需求，这也导致在报告期内晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）尚未达到预计效益。注2：受行业宏观因素以及下游细分终端市场需求不及预期等因素的影响，报告期内，相较原规划，公司削减了硅基液晶投影显示芯片的投产量，导致硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目在达到可使用状态后尚未达到预计效益。注3：CMOS图像传感器研发升级项目已于2024年3月实施完毕并达到预定可使用状态，公司已完成该项目结项，详见《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》。