山西兰花科技创业股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
一、重要内容提示
1、本次会议没有否决或修改提案的情况
2、本次会议无新提案提交表决的情况
二、会议召开和出席情况
1、会议召开时间：2012 年 11 月 22 日上午 8:30
2、会议召开方式：现场表决方式
3、会议地点：兰花科技大厦八楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长郝跃洲先生
6、会议出席情况：本次会议参加表决的股东及股东
代表共计 5 人，代表股份共计 555,495,771 股，占公司总
股本 114240 万股的 48.62%。
公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本
次会议，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》和
《公司章程》等有关规定。
三、会议议案审议情况
经大会审议并表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于收购兰花集团资源整合矿井的议案》
同意以现金方式收购山西兰花集团东峰煤矿有限公司
（下称“东峰煤矿”）所持有的山西兰花集团芦河煤业有限公
司(下称“芦河煤业”)51%的股权，收购对价为 26937.22 万
元（未包括芦河煤业注册公司时，东峰煤矿对芦河煤业的首
期出资款 2040 万元）；同意以现金方式收购山西兰花集团莒
山煤矿有限公司（下称“莒山煤矿”）所持有的山西兰花沁裕
煤矿有限公司（下称“沁裕煤矿”）53.2%的股权，收购对价
为 51654.65 万元（未包括沁裕煤矿注册公司时，莒山煤矿对
沁裕煤矿的注册资金 5320 万元）；以上两项合计 78591.87 万
元（未包括东峰、莒山对两矿的注册资金 7360 万元）。
同意授权董事会办理与本次股权收购事项相关的包括签
署股权收购协议、资产交割、工商变更等具体事宜。
本议案为关联交易，相关关联股东回避表决。经出席本
次股东大会的非关联股东及股东代理人表决，赞成股份数为
51,491,319 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%，反
对股份数 0 股，弃权股份数 0 股。
（二）审议通过《关于制定 2012-2014 年股东回报规划
的议案》
赞成股份数为 555,495,771 股，占出席会议有表决权股份
总数的 100%，反对股份数 0 股，弃权股份数 0 股。
（三）审议通过《关于修改公司章程的议案》
同意对公司章程进行修改，同意授权董事会具体办理工
商变更等相关事宜。（修改前后对照表见附件）
赞成股份数为 555,495,771 股，占出席会议有表决权股
份总数的 100%，反对股份数 0 股，弃权股份数 0 股。
（四）审议通过《关于为兰花百盛煤业 90 万吨/年矿井
建设项目及流动资金贷款提供担保的议案》
为满足公司控股子公司山西兰花百盛煤业有限公司 90 万
吨/年矿井项目建设及过渡生产矿井流动资金需求，同意为其
银行贷款 45,000 万元提供担保,其中项目资金贷款担保额为
41，000 万元，流动资金贷款担保额为 4,000 万元。
赞成股份数为 553,123,632 股，占出席会议有表决权股
份总数的 99.57%，反对股份数 2,372,139 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.43%，弃权股份数 0 股。
（五）审议通过《关于为兰花同宝煤业 90 万吨/年矿井
建设项目资金贷款提供担保的议案》
为满足公司控股子公司山西兰花同宝煤业有限公司 90 万
吨/年矿井项目建设资金需求，同意为其项目资金贷款 46,700
万元提供担保。
赞成股份数为 553,123,632 股，占出席会议有表决权股
份总数的 99.57%，反对股份数 2,372,139 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.43%，弃权股份数 0 股。
四、律师见证情况
本次股东大会由北京市中勤律师事务所从业律师全程见
证并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会
的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关
法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；
本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合
法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现
行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。
五、备查文件
1、经出席会议董事、监事签字确认的本次股东大会
决议；
2、北京市中勤律师事务所出具的《关于山西兰花科技
创业股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见
书》。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司
二〇一二年十一月二十三日
附件：
修改前 修改后
第十三条为：经公司登记机关山西省工商行政管理局核准， 第十三条：经公司登记机关山西省工商行政管理局核准，公司经营范围是：煤
公司经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售，型煤、型焦、 炭生产、洗选加工、销售，型煤、型焦、化工产品、尿素 、农用碳酸氢铵、
化工产品、尿素 、农用碳酸氢铵、建筑材料的生产、销售， 建筑材料的生产、销售，计算机网络建设、经营及软件开发、转让，煤炭转化
生铁冶炼、铸造，计算机网络建设、经营及软件开发、转让， 及综合利用技术的研究开发及服务，科技信息咨询服务。经营本企业自产产品
煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务，科技信息咨询服务。 及技术的出口业务及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口
经营本企业自产产品及技术的出口业务及本企业所需的机械设备、 业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。煤矸石砖的生产、
零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或 销售。（具体经营范围以工商行政管理机构核定的为准。）
禁止进出口的商品及技术除外。煤矸石砖的生产、销售。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
(五)股权激励计划； 总资产 30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 (五) 公司利润分配政策的调整；
需要以特别决议通过的其他事项。 (六) 股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百八十七条 公司利润分配政策为: 第一百八十七条 公司利润分配政策为:
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； （一）公司利润分配的原则
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响
利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股 公司持续经营能力。
东作出特别说明。 2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告披露原因； 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 3、公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司定期报告中披露未分红
用的资金； 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。独立董事应进行审
核并提出独立意见。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（二）分配条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的
重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公
司应积极推行以现金方式分配股利。
（四）分配周期
在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红。
（五）现金分红条件
公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分
配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（六）股票分红条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模
和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
（七）现金分红的最低比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每
年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会
应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。
（八）利润分配的决策程序及机制
公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成
本及外部融资环境等因素的基础上拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股
东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分
之一以上的表决权通过。
（九）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并
经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
