证券代码：603323 证券简称：苏农银行 公告编号：2024-015
江苏苏州农村商业银行股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本行第七届董事会第三次会议于2024年4月25日召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对章程条款进行修订，上述议案尚需提交股东大会审议。
《公司章程》具体修订内容如下：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | 修订依据 |
| 1 | 第一条 为维护江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称“《银行业监督管理法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《银行保险机构公司治理准则》和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》和其他有关规定，制定本章程。 | 据实调整 |
| 2 | 第十九条 经银行业监督管理机构和国家外汇管理部门批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是： （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； …… | 第十九条 经银行业监督管理机构等监管机构批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是： （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； …… | 据实调整 |
| 3 | 第二十四条 本行经中国银行业监督管理委员会批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合计3亿股股份，占其时本行发行普通股总数的100%。本行的发起人包括111户法人及1,545户自然人，出资方式为现金。 | 第二十四条 本行经原中国银行业监督管理委员会批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合计3亿股股份，占其时本行发行普通股总数的100%。本行的发起人包括111户法人及1,545户自然人，出资方式为现金。 | 据实调整 |
| 4 | 第二十七条 本行根据业务需要，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经股东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以本行公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 本行可发行可转换公司债券。可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的本行股本变更等事项应依照法律、行政法规及中国证监会的相关规定。 | 第二十七条 本行根据业务需要，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经股东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以本行公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 本行可发行可转换公司债券。可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的本行股本变更等事项应依照法律、行政法规及中国证监会的相关规定及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。 | 参考同业及本行实际情况，优化表述 |
| 5 | 第二十九条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份； | 第二十九条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份； | 根据《上市公司章程指引》第二十四条调整表述 |
| （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券； （六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，本行不进行买卖本行股票的活动。 | （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券； （六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，本行不得收购本行股份。 | ||
| 6 | 第三十条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 本行因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第三十条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 本行因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 根据《上市公司章程指引》第二十五条调整表述 |
| 7 | 第五十一条 本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%。 本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总额不得超过本行资本净额的15%。 本行对全部关联方的授信余额总额不得超过本行资本净额的50%。 计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。 | 第五十一条 本行对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10%。 本行对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过本行上季末资本净额的15%。 本行对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的50%。 计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。 | 根据《银行保险机构关联交易管理办法》第十六条调整表述 |
| 8 | 第五十六条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股票再行向任何主体质押。 股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的50%时，其在股东大会上的表决权和由其提名并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权应当受到限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录和董事会会议记录中载明。 | 第五十六条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行上一年度的股权净值，不得将本行股票再行向任何主体质押。 股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的50%时，其在股东大会上的表决权和由其提名并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权应当受到限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录和董事会会议记录中载明。 | 优化表述 |
| 9 | 第六十一条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 六十一条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 根据《上市公司章程指引》第四十二条调整表述 |
| （二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… | （二）本行的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… | ||
| 10 | 第一百〇一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）本行年度预算方案、决算方案； （五）本行年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第一百〇一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）本行年度预算方案、决算方案； （五）本行年度报告； （六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 据实调整 |
| 11 | 第一百〇七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以采用累积投票制度。 前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第一百〇七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以采用累积投票制度。股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十二条调整表述 |
| 12 | 第一百一十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第一百一十四条 除累积投票制外，出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 据实调整 |
| 13 | 第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 | 第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第五条、 |
| 董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会中由本行人员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的1/4，但不得超过董事会成员总数的1/2。本行不设职工代表董事。本行设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的1/3。 本行独立董事不得在超过两家商业银行同时担任独立董事，且最多同时在五家境内外企业担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事在本行任职时间累计不得超过六年。独立董事每年在本行工作的时间不少于十五个工作日。 独立董事应当对股东大会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见： （一）重大关联交易； （二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘； （三）董事和高级管理人员的薪酬； （四）利润分配方案； （五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项； （七）法律法规、监管规定或者公司章程规定的其他事项。 | 董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会中由本行人员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的1/4，但不得超过董事会成员总数的1/2。本行不设职工代表董事。本行设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的1/3，且至少包括一名会计专业人士。 本行独立董事不得在超过2家商业银行同时担任独立董事，且最多同时在5家境内外企业担任独立董事，原则上最多同时在3家境内上市公司担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事在本行任职时间累计不得超过6年。独立董事每年在本行现场工作的时间不少于15个工作日。 | 第八条、第三十条调整表述 | |
| 14 | 第一百二十二条 独立董事应当对股东大会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见： （一）重大关联交易； （二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘； （三）董事和高级管理人员的薪酬； （四）利润分配方案； （五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项； （七）法律法规、监管规定或者本章程规定的其他事项。 | 原第一百二十一条第五款内容调整至本条 | |
| 15 | 第一百二十三条 独立董事行使下列特别职权： | 根据《上市公司独立董事管 |
| （一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害本行或者本行中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使上述特别职权的，本行应当及时披露。上述特别职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。 | 理办法》第十八条新增 | ||
| 16 | 第一百二十四条 下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时本行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条新增 | |
| 17 | 第一百二十五条 本行定期或不定期召开独立董事参加的专门会议（以下简称“独立董事专门会议”），下列事项应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、法规、监管规定的其他事项。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条、第二十三条及第二十四条新增 |
| 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 18 | 第一百二十四条 董事连续2次未能亲自出席，也不书面委托同类别其他董事出席董事会会议，或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。 | 第一百二十八条 董事连续2次未能亲自出席，也不书面委托同类别其他董事出席董事会会议，或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会现场会议总数的2/3，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。一名董事原则上最多接受2名未亲自出席会议董事的委托，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在3个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。 |
根据《银行保险机构公司治理准则》第三十二条、《上市公司独立董事管理办法》第二十条新增及调整表述
| 19 | 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事辞职影响本行正常经营或导致本行董事会低于法定最低人数或公司章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一或者独立董事 | 第一百二十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事辞职影响本行正常经营或导致本行董事会低于法定最低人数或本章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十四条、第十五条新增及调整表述 |
| 中没有会计专业人士的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。如本行正在进行重大风险处置，董事未经监管机构批准不得辞职。 除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 | 相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本行应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 独立董事不符合法律法规规定的任职资格和独立性的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 如本行正在进行重大风险处置，董事未经监管机构批准不得辞职。除前述情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 | ||
| 20 | 第一百三十一条 本行董事会由15名董事组成，其中执行董事5名，非执行董事10名（含独立董事5名）。 执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。 非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。 独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。 非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责，重点 | 第一百三十五条 本行董事会由15名董事组成，其中执行董事5名，非执行董事10名（含独立董事5名）。 执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。 非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。 独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断关系的董事。 非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责，重点 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二条调整表述 |
| 关注股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。 | 关注股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。 | ||
| 21 | 第一百三十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议，承担股东事务的管理责任； （三）制定本行的发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、资产收购处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定本行相关分支机构、内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项； （十一）制订本行的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （十三）制定本行风险容忍度、风险管理、内部控制及数据治理等政策，承担全面风险管理的最终责任； （十四）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任； | 第一百三十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议，承担股东事务的管理责任； （三）制定本行的发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）依照法律法规、监管规定及本章程，审议批准本行的对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、数据治理等事项； （九）决定本行相关分支机构、内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项； （十一）制订本行的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （十三）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任； | 《银行保险机构公司治理准则》第四十四条 |
| （十五）管理本行信息披露事项，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十六）向股东大会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （十八）定期评估并完善本行公司治理； （十九）制定董事会自身和高级管理人员应当遵循的职业规范与价值准则； （二十）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化，审批本行制定的行为守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员行为管理； （二十一）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； （二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制； （二十三）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以及股东大会授予或监管部门要求董事会行使的其他职权。 | （十四）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任； （十五）管理本行信息披露事项，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十六）向股东大会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （十八）定期评估并完善本行公司治理； （十九）制定董事会自身和高级管理人员应当遵循的职业规范与价值准则； （二十）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化，审批本行制定的行为守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员行为管理； （二十一）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； （二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制； （二十三）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以及股东大会授予或监管部门要求董事会行使的其他职权。 | ||
| 22 | 第一百三十三条 股东大会授权董事会决定股权投资、固定资产投资、资产处置与核销、对外捐赠等事项，按以下标准执行： …… | 第一百三十七条 董事会决定股权投资、固定资产投资、资产处置与核销、对外捐赠等事项，按以下标准执行： …… | 据实调整 |
| 23 | 第一百三十六条 …… 审计委员会、风险管理及关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会的组成委员中应当由独立董事占多数，其负责人由独立董事担任。风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会中至少应各有1名独立董事是会计专业人士，审计委员会的负责人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当具 | 第一百四十条 …… 审计委员会、风险管理及关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会的组成委员中应当由独立董事过半数，其负责人由独立董事担任。审计委员会的负责人应当为会计专业的独立董事，审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工 | 1.《上市公司独立董事管理办法》第五条、第二十五条、第三十七条； 2.现行有效的《上 |
| 有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。 …… 董事会应根据实际制定各专门委员会的工作规则，明确专门委员会的职责、议事规则和工作程序。各专门委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。 | 作经验，且不在本行担任高级管理人员。 …… 各专门委员会主要职责如下： 战略及三农委员会主要负责对本行长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并负责制定、监督三农业务发展战略、政策、目标和制度。 风险管理及关联交易控制委员会主要负责监督风险控制情况，评估风险状况并负责关联交易管理、审查和风险控制。 审计委员会主要负责审核本行财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等事项。 消费者权益保护委员会主要负责制定消费者权益保护发展相关的战略、政策、目标和制度并监督、评价相关工作的开展情况。 提名及薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 绿色金融委员会主要负责制定绿色金融发展相关的战略、政策、目标和制度并监督、评价相关工作的开展情况。 廉洁与伦理委员会主要负责制定廉洁与伦理相关计划及制度并监督、评价相关工作的开展情况。 董事会应根据实际制定各专门委员会的工作规则，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。各专门委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。 董事会专门委员会召开会议的，本行原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。本 | 海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》已删除关联交易控制委员中的独立董事中至少有一名会计专业人士相关表述 |
| 行应当保存上述会议资料至少10年。 | |||
| 24 | 第一百四十条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定期会议每季度至少召开1次，应当于会议召开前10天书面通知全体董事和监事。 董事会应当书面通知监事列席董事会会议，可以邀请高级管理人员列席董事会会议。 | 第一百四十四条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定期会议每年度至少召开4次，应当于会议召开前10天书面通知全体董事和监事。 董事会应当书面通知监事列席董事会会议，可以邀请高级管理人员列席董事会会议。 | 《银行保险机构公司治理准则》第四十九条 |
| 25 | 第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会风险管理及关联交易控制委员会，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事的2/3以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会风险管理及关联交易控制委员会，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 《上市公司章程指引》第一百一十九条 |
| 26 | 第一百五十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百五十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程规定，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 优化表述 |
| 27 | 第一百九十二条 监事会会议包括定期会议和临时会议。监事会定期会议每季度至少召开1次，应当于会议召开前10天通知全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议。 | 第一百九十六条 监事会会议包括定期会议和临时会议。监事会定期会议每年度至少召开4次，应当于会议召开前10天通知全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议。 | 《银行保险机构公司治理准则》第七十条 |
| 28 | 第二百〇三条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第二百〇七条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，或本行董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，本行董事会须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 《上市公司章程指引》第一百五十五条 |
| 29 | 第二百四十八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 删除 | 据实调整 |
| 30 | 第二百四十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。 （三）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。 前款所称“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。 | 第二百五十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。 （三）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。 前款所称“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。 （五）本章程表述中，行长对应《公司法》经理职位，副行长对应《公司法》副经理职位。 | 据实增加 |
| 31 | 第二百四十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市工商行政管理局最近一次备案后的中文版章程为准。 | 第二百五十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次备案后的中文版章程为准。 | 据实调整 |
备注：
1.为统一和优化表述，本章程中“中国银行业监督管理机构”修改为“银行业监督管理机构”；“本行章程”“章程”修改为“本章程”；“公司”修改为
“本行”；“中国证券监督管理委员会”简称为“中国证监会”等字词表述涉及的条款修订不单独列入上述本修订对照表中。
2.由于增设章节条款增删，本办法原条款序号做相应调整，不再单独于上表中列示。
董事会同意将上述议案提交股东大会审议。同时，上述修订内容还需银行业监督管理机构核准后生效。
特此公告。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
2024年4月27日