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江苏苏州农村商业银行股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2024年修订）
第一章总则第一条为进一步规范江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司治理结构，明确董事会秘书职责和权限，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及本行《章程》有关规定，结合本行实际情况，制定本工作细则。
第二条董事会秘书是本行的高级管理人员，对本行和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责，承担法律法规、规范性文件及本行《章程》对高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第二章任职资格
第三条担任本行董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）认可的董事会秘书资格证书。
第四条本行董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一，不得担任本行董事会秘书：
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（一）有《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（四）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）本行现任监事；
（七）法律法规、规范性文件、本行《章程》以及银行业监督管理部门、证券监督管理部门、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章聘任与解聘
第五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第六条本行拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上交所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本细则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的个人简历、学历证明、董事会秘书资格证书等。
上交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，本行可以召开董事会会议，聘任董事会秘书；上交所对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，本行不得聘任其为董事会秘书。
第七条本行董事或者高级管理人员可以兼任本行董事会秘书（法律法规和规范性文件规定不得兼任的情形除外），但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。
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第八条董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或者董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。证券事务代表的任职条件参照董事会秘书任职条件执行。
第九条董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上交所提交以下材料：
（1）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合证券交易所相关
规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现和个人品德等内容；
（2）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（3）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（4）事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述通讯方式发生变更时，本行应当及时向上交所提交变更后的资料。
第十条董事会秘书应与本行签订保密协议，承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及本行违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。
第十一条董事会秘书有下列情形之一的，董事会自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现第四条不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给本行、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、规范性文件和本行《章程》等有关规定，给本行、投资者造成重大损失。
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第十二条董事会解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被本行不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。第十三条董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办事项。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十四条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
第十五条董事会秘书空缺时间超过三个月的，由本行董事长代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章履职
第十六条董事会秘书是本行与上交所之间的指定联络人，负责办理公司治理、信息披露、投资者关系、股权管理等相关职责范围内的事务。本行董事会下设董事会办公室，协助董事会秘书履行职责。
第十七条董事会秘书对本行和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组织制定本行信息披露事务管理制度，督促本行及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；
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（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促本行等相关主体及时回复上交所问询；
（六）组织本行董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和本行章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责本行股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和监管机构要求履行的其他职责。
第十八条董事会秘书协助董事会制定本行资本市场发展战略，协助筹划或者实施本行资本市场再融资或者并购重组事务。
第十九条董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十条本行召开行长办公会以及其他涉及银行重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十一条本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。
第二十二条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
第二十三条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书人员不得以双重身份作出。
第二十四条本行应指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上交所联系，以本行名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
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第五章培训第二十五条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个学时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十六条董事会秘书原则上至少每年参加一次上交所举办的董事会秘书后续培训。
被上交所通报批评的董事会秘书，应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第六章附则
第二十七条本细则未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件及本行《章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的本行《章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和本行《章程》的规定执行，同时，应及时修订本细则，报董事会审议通过。
第二十八条本细则自本行董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。原《江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会秘书工作细则》（2017年修订）同时废止。
第二十九条本细则由本行董事会负责解释及修订。