证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2024-033
华能澜沧江水电股份有限公司关于签订金融保险服务框架协议
和金融服务协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）拟与控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）签订《金融保险服务框架协议》，与中国华能财务有限责任公司（以下简称华能财务）签订《金融服务协议》，该事项需提交股东大会审议。
? 该日常关联交易为公司正常生产经营需要且持续，不影响公司独立性。公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司持续经营产生不利影响。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司于2023年9月完成收购华能四川能源开发有限公司（以下简称华能四川公司）100%股权，华能四川公司成为公司全资子公司，合并范围增加且发展规模和业务量增大，为继续充分利用华能集团金融保险业务的资源和优势，降低公司融资和经营成本，公司拟与华能集团（不包含华能财务）重新签订《金融保险服务框架协议》，该协议有效期三年，自2025年1月1日至2027年12月31日。
根据中国证监会发布了《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）要求，财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金融服务协议。因公司收购华能四川公司100%股权后，合并范围增加且发展规模和业务量增大，因此公司拟与华能财务重新签订《金融服务协议》，该协议有效期三年，自2025年1月1日至2027年12月31日。
（二）关联交易履行的审议程序
2024年4月25日，公司独立董事专门会议召开2024年第二次会议，全体独立董事审议通过《关于公司与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议的议案》《关于公司与中国华能财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》，并同意将前述议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。
2024年4月26日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议的议案》《关于公司与中国华能财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》，关联董事回避了表决。
2024年4月25日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议的议案》《关于公司与中国华能财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》， 监事会认为：公司拟签订的关联交易协议符合公司正常生产经营需要，遵循了客观、公正、公平的原则，严格执行了有关法律法规和规范性文件的各项规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
（三）前次日常关联交易预计和执行情况
1.公司前次与华能集团签订的《金融保险服务框架协议》，协议有效期为自2023年1月1日至2025年12月31日。公司与华能集团及其控制的其他企业（不包含华能财务）开展业务范围包括但不限于存款、贷款、融资租赁、债券承销、保理、信托、票据贴现、财产保险等金融保险业务。交易类别及最高限额：
（1）日最高存款余额不超过8亿元；
（2）日最高贷款余额不超过50亿元；
（3）日最高债券承销余额不超过20亿元；
（4）年度累计保险费不超过1亿元；
（5）其他金融保险业务日最高余额合计不超过50亿元。
上述金额为人民币或等值外币。
实际执行情况：截至2023年12月31日，公司在华能集团及其控制的其他企业（不包含华能财务）的日最高存款余额为3.94亿元人民币，日最高贷款余额为27.92亿元人民币，日最高债券承销余额为8亿元人民币，年度累计保险费为0.72亿元人民币，未发生其他金融保险业务。符合上述协议的规定。
2.公司前次与华能财务签订的《金融服务协议》，协议有效期为自2023年1月1日至2025年12月31日。协议业务范围包括华能财务向公司提供存款、结算、信贷、中间业务、设计相关金融服务和产品，以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务服务。交易类别及最高限额：
（1）日最高存款余额不超过80亿元；
（2）日最高信贷业务余额不超过100亿元；
（3）年度累计票据贴现总额不超过20亿元；
上述金额为人民币或等值外币。
实际执行情况：截至2023年12月31日，公司在华能财务的日最高存款余额为62.47亿元人民币，日最高贷款余额为24.72亿元人民币，未发生票据贴现
业务。符合上述协议的规定。
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
公司与华能集团拟签订的《金融保险服务框架协议》，公司与华能集团及其控制的其他企业开展业务范围包括但不限于存款、贷款、融资租赁、债券承销、保理、信托、票据贴现、财产保险等金融保险业务。
| 关联方 | 类别 | 项目 | 最高限额 （亿元） |
| 华能集团及其 控制的其他企业 （不包含华能 财务） | 存款 | 公司在华能集团及其控制的其他企业日最高存款余额 | 8 |
| 贷款 | 公司在华能集团及其控制的其他企业日最高贷款余额 | 50 | |
| 债券承销 | 公司在华能集团及其控制的其他企业日最高债券承销余额 | 20 | |
| 保险年度保险费 | 公司在华能集团及其控制的其他企业保险年度保险费 | 2 | |
| 其他金融业务 | 公司在华能集团及其控制的其他企业其他金融业务日最高余额 | 50 |
公司与华能财务签订的《金融服务协议》，业务范围包括华能财务向公司提供存款、贷款、票据承兑与贴现、资金结算与收付、委托贷款、非融资性保函及国家金融监督管理部门批准的其他金融业务服务。
| 关联方 | 类别 | 项目 | 最高限额 （亿元） |
| 华能财务 | 存款 | 公司在华能财务日最高存款余额 | 100 |
| 贷款、票据承兑、保函及其他形式的资金融通业务和信用支持业务 | 公司在华能财务日最高信贷业务余额 | 100 | |
| 票据贴现 | 公司在华能财务每年累计票据贴现限额 | 20 |
二、关联方介绍
（一）中国华能集团有限公司
中国华能集团有限公司为持有公司50.40%股权的控股股东；
企业类型：有限责任公司（国有独资）；
注册地址：河北省雄安新区启动区华能总部；
法定代表人：温枢刚；
注册资本：349亿元人民币；
设立时间：1989年3月；
经营范围：组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。
（二）中国华能财务有限责任公司
华能财务于1987年10月27日经中国人民银行（银复〔1987〕333号）文件批准成立，于1988年5月21日经国家工商行政管理总局批准，取得《企业法人营业执照》。华能财务有股东9家，其中中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”）持股比例为52%，公司与北方联合电力有限责任公司、华能国际电力开发公司、华能国际电力股份有限公司、华能资本服务有限公司、华能能源交通产业控股有限公司、西安热工研究院有限公司及华能新能源股份有限公司持股比例合计为48%；注册资本为70亿元人民币。
金融许可证机构代码：L0004H211000001
法定代表人：蒋奕斌
注册地址：北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区7层、8层。
经营范围：保险代理业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。(市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；保险代理业务以及依法经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展的经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经查阅华能财务2023年度财务报表，截至2023年12月31日，华能财务现金及存放中央银行款项人民币31.61亿元，存放同业人民币13.64亿元，华能财务实现利息净收入人民币8.70亿元，实现利润总额人民币6.20亿元，实现税后净利润人民币4.79亿元，资产总计人民币596.28亿元，负债总计人民币502.74亿元，净资产总计人民币93.55亿元，营业收入人民币9.96亿元，经营活动产生的现金流量净额人民币-71.44亿元。
三、关联交易框架协议主要内容
（一）公司与华能集团签订的《金融保险服务框架协议》主要内容
1.业务范围
公司拟与华能集团及其控制的其他企业（不包含华能财务）开展业务范围包括但不限于存款、贷款、融资租赁、债券承销、保理、信托、票据贴现、财产保险等金融保险业务。
2.交易类别及最高限额
（1）日最高存款余额不超过8亿元；
（2）日最高贷款余额不超过50亿元；
（3）日最高债券承销余额不超过20亿元；
（4）年度累计保险费不超过2亿元；
（5）其他金融保险业务日最高余额合计不超过50亿元。
上述金额为人民币或等值外币。
3.定价原则
公司与华能集团及其控制的其他企业开展金融保险业务时，华能集团及其控制的其他企业向公司提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件且不逊于公司可从独立第三方获得到的条件。协议项下的各项金融保险服务的定价，须按以下原则和顺序确定：
（1）政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定金融保险服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。 （2）市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。双方管理层在确定本协议项下任何一项金融保险服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
（3）协议价格：按合理成本加合理利润确定。同时，当华能集团及其控制的其他企业向公司提供存款服务时，相关存款利率将不低于：①中国人民银行就同类存款所公布的同期最低利率；②华能集团其他成员公司存入同类型存款的同期利率；及③独立商业银行向公司提供的同类型存款的同期利率；当华能集团及其控制的其他企业向公司提供其他金融保险服务时，收取的服务费不得高于：①独立商业银行或金融机构收取的费用；及②华能集团向其他成员公司就类似服务所收取的费用。双方在确定本协议项下任何一项金融服务的协议价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
4.协议期限
本协议有效期三年，自2025年1月1日至2027年12月31日。
（二）公司与华能财务签订的《金融服务协议》主要内容
1.业务范围
协议业务范围包括华能财务向公司提供存款、贷款、票据承兑与贴现、资金结算与收付、委托贷款、非融资性保函及国家金融监督管理部门批准的其他金融业务服务。
2.交易类别及最高限额
（1）日最高存款余额不超过100亿元；
（2）日最高信贷业务余额不超过100亿元；
（3）年度累计票据贴现总额不超过20亿元；
上述金额为人民币或等值外币。
3.定价原则
公司与华能财务开展金融业务时，华能财务向公司提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件，具体为：
（1）存款方面，华能财务提供的存款条件应不低于中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行五大国有商业银行同类型存款利率。
（2）贷款方面，华能财务提供的条件应以LPR为基础利率，不高于五大国有商业银行同档次贷款利率。
（3）票据承兑方面，公司及子公司在华能财务签发银行承兑汇票，华能财务收取的费用不高于五大国有商业银行同类型服务价格水平。
（4）结算服务方面，公司及子公司在华能财务开立结算户，华能财务提供结算服务所收取的费用不高于“五大”国有商业银行同类型服务价格水平。
（5）中间业务及其他金融服务方面，华能财务向公司提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，不高于“五大”国有商业银行同类型服务价格水平。
4.协议期限
本协议有效期三年，自2025年1月1日至2027年12月31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与华能集团签订的《金融保险服务框架协议》及公司与华能财务签订的《金融服务协议》，是为公司正常生产经营需要且持续，可充分利用华能集团和华能财务在资金、技术、资源和服务等金融保险方面优势，实现公司经营效益最大化。协议中约定的定价原则保证了关联交易定价的公允性，充分体现了公平交易原则，不会损害公司及中小股东的利益。上述关联交易不影响公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司持续经营产生不利影响。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2024年4月27日