证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2024-025
华能澜沧江水电股份有限公司关于第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二次会议（以下简称本次会议）于2024年4月15日以书面和电子邮件方式发出会议通知，并于2024年4月26日在公司一楼报告厅以现场和通讯表决方式召开。
（二）本次会议应出席董事15人，实际以现场和通讯表决方式出席会议的董事15人。公司董事长孙卫主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
（三）本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度董事会授权事项履职情况的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。
公司本次因同一控制下企业合并对2023年1月1日、2022年1月1日、2022年1-12月及2021年1-12月相关财务报表数据进行追溯调整，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项。
该议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》。该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司2023 年年度报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案》。
公司以总股本180亿股为基数，按照每股派发现金股利0.180元（含税），2023年度拟分配现金股利32.40亿元（含税），其中：中国华能集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、昆明云能产融有限公司、昆明云能产业有限公司合计持有162亿股，派发现金红利29.16亿元。社会公众股持有18亿股，派发现金红利3.24亿元。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》。
中国华能财务有限责任公司(简称华能财务）持有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；未发现华能财务存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；华能财务的风险管理不存在重大缺陷；华能财务与公司及关联公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
该议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司对中国华能集团香港财资管理有限公司的风险持续评估报告的议案》。
中国华能集团香港财资管理有限公司（简称香港财资）持有符合香港法例的《公司注册证明书》；建立了较为完整、合理的内部控制制度，能够较好地控制风险；香港财资资金安全性和流动性好，风险管理不存在重大缺陷；香港财资与公司及关联公司之间发生的关联存款业务风险可控。
该议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。
该议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司2023年度审计工作报告的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司2023年度环境、社会和管治（ESG）报告的议案》。表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于公司2023年度工资总额清算方案》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于公司经理层成员2023年度经营业绩考核结果及薪酬分配情况的议案》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于公司2023年度对外捐赠情况及2024年度对外捐赠计划的议案》。
2024年公司计划捐赠支出4,458万元，主要用于云南和四川“百千万工程”“ 定点帮扶”“强基惠民”等扶贫事项，巩固脱贫攻坚成果，助力乡村振兴。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计交易情况的议案》。
公司2024年预计与关联方发生日常关联交易188,671万元，占公司2023年末经审计净资产的2.67%。公司日常关联交易是公司正常生产经营需要，公司不会对关联方形成依赖，日常关联交易不会对公司经营产生不良影响，不会损害公司及股东利益。关联董事孙卫、滕卫恒、李石山、李健平、刘兴国、杨友林、李喜德、王超、万怀中回避表决。
该议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避9票。
（十七）审议通过《关于公司2024年度财务预算及综合计划的议案》。
2024年发电量预算为1,129亿千瓦时，营业收入预算251.36亿元，营业成本预算107.52亿元，销售费用、管理费用、财务费用等三项期间费用预算合计
37.37亿元。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》。
该议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于公司2024年度内部审计计划的议案》。表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于聘请公司2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。
同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年；年度财务报告审计费用为250.80万元人民币，年度内部控制审计费用为38.80万元人民币，合计289.60万元人民币。
该议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司在银行间市场债务融资工具注册发行的议案》。
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请统一注册发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向工具等产品。（1）公司拟在股东大会批准之日起24个月的任一时点，一次或分次发行本金余额合计不超过人民币340亿元的债务融资工具，其中单项余额限额为：
短期融资券（含超短期融资券）本金余额不超过人民币140亿元，中期票据（含永续中票）本金余额不超过人民币200亿元。每年年末12月31日短期融资券（含超短期融资券）本金余额不超过人民币50亿元，中期票据（含永续中票）本金余额不超过人民币160亿元。（2）发行对象为中国银行间债券市场的机构投资人。
（3）发行期限根据资金需求特性和市场行情确定。（4）发行募集资金将用于项目建设、补充公司营运资金、归还金融机构借款及置换到期债券等监管机构认可的合规用途。
提请股东大会授权董事会及同意董事会转授权公司经理层，在上述融资品种、规模（控制余额）及用途范围内，根据公司资金需求、市场条件，并结合监管机构要求及公司有关规定实施与发行有关事宜，具体如下：（1）相关债务融资工具发行的具体事宜，包括种类、贴标（含碳中和、乡村振兴、可持续发展挂钩、科创票据等贴标方式）、发行规模（在可发行的额度范围内）、期限、赎回条款、票息递增条款、回购触发条件、利息递延支付条款、发行利率（若发行票面利率高于中国人民银行最新贷款市场报价利率上浮10%则需取消发行当期债务融资工具）及其确定方式、发行时机、税务安排、是否分期发行及分期安排、终止发行、评级安排、还本付息的期限、清偿顺序、偿债保障安排、存续期内管理等与本议案债务融资工具发行有关的全部事宜。（2）债务融资工具发行中介机构相关事宜，
包括中介机构选聘、费用、支付方式及相关等事项。承销机构选聘原则：从中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、国家开发银行、中国进出口银行、长城证券股份有限公司等金融机构中选取。（3）在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与债务融资工具注册、发行有关的一切协议和法律文件,并办理债务融资工具的相关申报、注册和信息披露手续。（4）如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。（5）办理与债务融资工具发行相关的其他事宜。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同意决议有效期自股东大会审议通过之日起生效，有效期至有权监管机构核准（备案）的发行事项届满24个月之日止。如股东大会对中国银行间市场债务融资工具发行事项作出新的决议，原决议相关内容自动失效。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于公司与中国华能财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》。
同意公司与中国华能财务有限责任公司（以下简称华能财务）签订《金融服务协议》，协议约定业务范围包括公司与华能财务开展存款、贷款及签发票据等融资业务、结算业务、中间业务及其他金融服务业务。
定价原则为公司与华能财务开展金融业务时，华能财务向公司提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件，具体为：
1.存款方面不逊于同期中国人民银行对外公布的同类型存款利率；
2.贷款方面以LPR为基础利率，不逊于国有商业银行贷款利率；
3.签发票据方面，按照不逊于市场价格水平支付手续费；
4.结算服务方面，按照不逊于中国人民银行颁布的行业收费标准；
5.中间业务及其他金融服务方面，按照不逊于中国人民银行颁布的行业收费标准。
交易金额约定：
1.日最高存款余额不超过100亿元；
2.日最高贷款余额不超过100亿元（包括贷款、票据承兑、保函及其他形式的资金融通业务和信用支持业务）；
3.每年累计票据贴现不超过20亿元；
上述金额均为人民币及等值外币，有效期三年，自2025年1月1日至2027年12月31日。
关联董事孙卫、李健平、刘兴国、杨友林、李喜德回避表决。
该议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避5票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于公司与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议的议案》。
同意公司与中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）签订《金融保险服务框架协议》，协议约定华能集团及其控股子公司(不含中国华能财务有限责任公司)与公司开展包括但不限于存款、贷款、融资租赁、债券承销、保理、信托、财产保险等金融保险业务。
定价原则按照政府定价及政府指导价、市场价格、协议价格（按合理成本加合理利润确定）顺序确定。同意本次协议关于公司与华能集团及其控股子公司(不含中国华能财务有限责任公司)相关业务及金额的约定：
1.日最高存款余额不超过8亿元；
2.日最高贷款余额不超过50亿元；
3.日最高债券承销余额不超过20亿元；
4.每年保险费累计不超过2亿元；
5.其他金融业务日最高余额合计不超过50亿元。
上述金额均为人民币及等值外币，有效期三年，自2025年1月1日至2027年12月31日。
关联董事孙卫、李健平、刘兴国、杨友林、李喜德回避表决。
该议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避5票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于公司经理层成员聘任协议书（2024-2026年）的议案》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（二十五）审议通过《关于公司经理层成员2024年度经营业绩责任书的议案》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（二十六）审议通过《关于成立公司新能源事业部的议案》。
该议案已经公司董事会战略与决策委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（二十七）审议通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》。鉴于上述第二、五、六、七、十七、二十、二十一、二十二、二十三项议案需提请股东大会审议，董事会同意以现场和网络投票方式召开公司2023年年度股东大会审议上述议案，股东大会具体事宜将由公司董事会另行公告。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。此外，会议还听取了《公司董事会对独立董事独立性评估的专项意见》《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》和《公司对会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》，具体内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会2024年4月27日