证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2024-019
柳州钢铁股份有限公司关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第二十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订》《上市公司独立董事管理办法》，并结合公司具体情况，对《公司章程》进行了修订。具体修订条款如下：
| 原章程 | 新章程 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 …… | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 …… |
| 第一百〇七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 | 第一百〇七条 董事会由8名董事组成，设董事长1人。公司董事会就同一事项审议的表决结果出现平票，无法形成有效决议时，相关待决事项的议案提交公司股东大会表决。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： | 第一百〇八条 董事会行使下列职 |
| …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。各委员会的职责详见董事会负责制定的《董事会专门委员会实施细则》。 |
| 第一百七十五条 公司利润分配政策及审议程序 一、公司利润分配政策的基本原则 ……（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 …… 二、公司利润分配具体政策 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。原则上每会计年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润 | 第一百七十五条 公司利润分配政策及审议程序 一、公司利润分配政策的基本原则 ……（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑中小股东和公众投资者的意见。 …… 二、公司利润分配具体政策 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。原则上每会计年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行 |
| 分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：除存在现金流净额为负数、重大投资计划或重大现金支出等特殊情形外，在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，依法提出差异化的现金分红政策。 （三）…… | 中期利润分配。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计未分配利润为正；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司经营活动产生的净现金流可以满足公司正常经营和可持续发展 ；最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，依法提出差异化的现金分红政策。 （三）…… （四）当公司出现以下情形时，可以不进行利润分配： 1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2.最近一年经营亏损的； 3.最近一年经营性现金净流量低于偿付利息支付的现金； |
| 三、公司利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案，以保护股东权益为出发点，及就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （二）…… （三）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达公司利润分配具体政策，董事会就未进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （四）公司因前述利润分配具体政策规定的特殊情形而不进行现金分红时，应当在年度报告中披露具体原因及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股 | 4.出现其他影响公司持续经营的重大事项。 三、公司利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案，以保护股东权益为出发点，及就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （二）…… （三）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达公司利润分配具体政策，董事会就未进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 （四）公司因前述利润分配具体政策规定的特殊情形而不进行现金分红时，应当在年度报告中披露具体原因。 四、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或 |
| 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 四、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。 五、…… 公司调整利润分配政策应听取独立董事、监事会意见，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利的派发事宜。 五、…… 公司调整利润分配政策应听取监事会意见，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
| 第一百九十二条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十二条 公司在上海证券交易所官方网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
本议案须提交股东大会审议批准。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司
董事会2024年4月27日