证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2024-024
柳州钢铁股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议通知于2024年4月15日以电子邮件的方式送达各位董事，于2024年4月25日（星期四）上午10:00通过现场与通讯相结合的方式召开。应到会董事9人，实到9人。本次会议由董事长卢春宁先生主持。公司监事、高管列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2023年度总经理工作报告
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2023年度董事会报告
本议案需提交股东大会审议。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2023年年度利润分配方案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，归属于上市公司股东的净利润为-10.12亿元人民币。根据《公司章程》规定，鉴于公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，综合考虑公司发展及资金需求情况，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度利润分配方案为：不分配利润、资本公积不转增股本。
该事项详见《2023年年度利润分配方案的公告》（2024-017号）。
本议案需提交股东大会审议。
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2024年度项目实施计划
该事项详见《关于2024年度项目实施计划的公告》（2024-018号）。
本议案需提交股东大会审议。
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2023年年度报告及其摘要详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2022年年度报告》及《柳州钢铁股份有限公司2023年年度报告摘要》。本议案需提交股东大会审议。
（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2023年度内部控制评价报告
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2023年度社会责任暨环境、社会及管治（ESG）报告
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度社会责任暨环境、社会及管治（ESG）报告》。
（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于申请2024年度银行综合授信的议案
鉴于公司及控股子公司业务需要，2024年度，拟向各金融机构申请合计不超过506亿元的综合授信额度，具体以与各金融机构签订的协议为准。在不超过上述授信额度的前提下，无需再逐项提请董事会审批。
本议案需提交股东大会审议。
（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2024年第一季度报告
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2023年第一季度报告》。
（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司章程》的议案
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳钢股份关于修订公司章程的公告》（2024-019号）及《公司章程（2024年4月）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于第九届董事会非独立董事成员提名的议案
鉴于第八届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，第八届董事会提名卢春宁、熊小明、吴丹伟、韦军尤、王文辉为第九届董事会非独立董事成员，任期为自股东大会选举通过之日起三年。具体议案如下：
11.1提名卢春宁先生为公司董事的议案
11.2提名熊小明先生为公司董事的议案
11.3提名吴丹伟先生为公司董事的议案
11.4提名韦军尤先生为公司董事的议案
11.5提名王文辉先生为公司董事的议案
提名委员会对董事会候选人进行了资格审查，认为本次提名人员符合《公司法》和《公司章程》有关任职资格和条件的规定，具备担任相关职位的能力与资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于第九届董事会独立董事成员提名的议案
鉴于第八届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，第八届董事会提名池昭梅、罗琦、胡振华为第九届董事会独立董事成员，其中池昭梅为会计专业人士。任期为自股东大会选举通过之日起三年。具体议案如下：
12.1提名池昭梅女士为公司独立董事的议案
12.2提名罗琦女士为公司独立董事的议案
12.3提名胡振华先生为公司独立董事的议案
提名委员会对董事会候选人进行了资格审查，认为本次提名人员符合《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》有关任职资格和条件的规定，具备担任相关职位的能力与资格。
本议案经董事会审议通过后，公司将于2023年度股东大会召开前向上海证券交易所报送有关独立董事候选人的材料，确认独立董事候选人资格。若上海证券交易所对独立董事候选人提出异议，公司将在股东大会上对该独立董事候选人被提出异议的情况作出说明，并不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）以0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避，提交股东大会审议关于第九届董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案
结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定公司现任董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案，具体如下：1、根据公司实际经营情况，公司非独立董事、监事、高管人员依据其实际工作岗位领取薪酬，不再单独支付董监高津贴；外部非独立董事、监事不在公司领取任何薪酬或津贴；2、公司独立董事津贴为人民币10万元(税前)/人/年。全体董事对本议案回避，本议案直接提交至年度股东大会审议。
（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2023年年度股东大会的议案
根据《公司章程》规定，定于2024年5月17日（星期五）召开“2023年年度股东大会”。以下议案将提交股东大会审议：
1.审议2023年度董事会报告
2.审议2023年年度利润分配方案
3.审议2024年度项目实施计划
4.审议2023年年度报告及其摘要
5.审议关于申请2024年度银行综合授信的议案
6.审议关于修订《公司章程》的议案
7.审议关于第九届董事会非独立董事成员提名的议案
8.审议关于第九届董事会独立董事成员提名的议案
9.审议关于第九届董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案
具体内容详见《柳钢股份2023年年度股东大会通知》（2024-020）。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司董事会
2024年4月27日
附件：董事会候选人简历
卢春宁先生简历卢春宁，男，汉族，1976年11月出生，中共党员，正高级工程师职称。1999年8月毕业于西安建筑科技大学冶金工程系金属压力加工专业，获大学学历、工学学士学位，2006年3月于武汉科技大学材料工程专业学习，获工程硕士。曾任柳钢股份中板厂厂长，广西柳钢国际贸易有限公司董事长，桂林仙源健康产业股份有限公司董事长，广西柳钢医养集团有限公司董事长、总经理，柳钢集团技术中心主任，广西柳钢华创科技研发有限公司董事长、总经理；现任柳钢集团副总经理、总工程师，公司党委书记、董事长。
熊小明先生简历熊小明，男，汉族，1973年9月出生，中共党员，高级经济师职称。1998年7月毕业于湖南财经学院工商管理系企业管理专业，获大学学历，管理学学士学位。2005年9月于英国桑德兰大学国际管理专业学习，获国际管理专业研究生学历、管理学硕士学位。曾任柳钢股份物资公司副经理、经销公司经理，柳钢股份副总经理，广西华锐工程设计有限公司董事长，柳钢集团总经理助理；现任公司党委副书记、总经理。
吴丹伟先生简历吴丹伟，男，侗族，1983年10月生，中共党员，高级工程师。2006年7月毕业于中南大学资源加工与生物工程学院矿物加工专业，获大学学历，工学学士学位。曾任柳钢股份烧结厂副厂长，广西钢铁集团有限公司烧结厂副厂长，柳钢股份原燃料采购部部长、进出口公司经理；现任公司董事会秘书、党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理、总法律顾问、首席合规官，公司炼铁总厂党委书记、工会主席、副厂长。
韦军尤先生简历韦军尤，男，壮族，1971年1月出生，大学学历，工学学士，中共党员。曾任公司转炉炼钢厂党委副书记、厂长，广西钢铁集团有限公司炼钢厂厂长；现任公司董事、副总经理，广西钢铁集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。
王文辉先生简历王文辉，1973年9月生，天津工业大学工商管理硕士、美国国际大学高级工商管理硕士、长江商学院工商管理硕士。2021年获评梧州市“十三五”时期年轻一代优秀民营企业家。在工商管理、财务管理等方面有丰富的经验。曾任佛山市金海辉煌不锈钢有限公司总经理，广西梧州市丰盈不锈钢有限公司总经理、执行董事，广西梧州市金海不锈钢有限公司总经理、执行董事，梧州市富城达能房地产开发有限公司董事，广西顶峰不锈钢有限公司执行董事，广西柳钢中金不锈钢有限公司董事长、总经理。现为公司董事，广东金海辉煌集团有限公司总裁。
罗琦女士简历罗琦，女，汉族，1962年8月出生，大学学历，历史学学士，中国致公党党员，曾任广西伟宁律师事务所合伙人，主任律师，专职律师，现任北京市金开（南宁）律师事务所律师。现为广西区致公党区直一支部副主委，曾为南宁市律师协会第三届、第四届理事会理事；南宁律师协会惩戒委委员、律师考核委委员,女律师委员会副主任；广西律师协会第七届、第八届代表大会代表，广西律师协会惩戒委员会委员 ,曾为南宁市兴宁区第五届政协委员、南宁市青秀区第二届政协委员；现为南宁市青秀区第三届政协委员；曾受聘广西壮族自治区人民检察院廉政监督员、南宁市青秀区人民法院执法监督员等。
池昭梅女士简历池昭梅，女，汉族，1971年4月出生，博士，会计学教授，正高级会计师，中共党员，广西财经学院国际教育学院院长，全国会计领军人才，MPAcc导师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，澳大利亚注册会计师，中国管理现代化研究会企业并购重组专业委员会副会长，国家社科基金项目同行评议专家，国家
科技奖励专家库成员，广西大学东盟研究院兼职研究员，广西高校优秀人才资助计划人选，广西会计先进工作者，广西正高级会计师评委会委员，广西会计咨询专家，广西财经学院中青年学术带头人、首届教学名师。
胡振华先生简历胡振华，男，1962年2月生；1982年毕业于中南工业大学机械系，获工学学士学位；1986年毕业于中南财经大学计划统计系，获经济学硕士学位；2002年毕业于中南大学商学院，获管理学博士学位。自1982年7月起在中南大学任教，历任系主任助理、副系主任、副院长、商学院党委书记、中南大学发展与联络办公室主任等职；是德国克劳斯塔尔工业大学经济系和英国肯特大学商学院的访问学者。现为中南大学教授、博士生导师，在企业战略、技术经济、货币金融和投资决策等方面有广泛研究。