中国国际金融股份有限公司关于青岛征和工业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为青岛征和工业股份有限公司(以下简称“征和工业”或“公司”)首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市及持续督导的保荐机构,《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求,对征和工业2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查,核查情况与意见如下:
一、募集资金基本情况
根据公司第二届董事会第十一次会议、2018年度股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3510号《关于核准青岛征和工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公众发行人民币普通股(A股)股票2,045万股,每股面值人民币1.00元,每股发行认购价格为人民币23.28元,募集资金总额为人民币47,607.60万元。扣除发行费用6,407.60万元后,共计募集资金净额为人民币41,200.00万元。上述资金于2021年1月6日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具立信会计师报字[2021]第ZA10005号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议,具体情况详见公司于2021年1月8日在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)披露的《青岛征和工业股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》。
截止2023年12月31日止,公司募集资金账户余额为94,746,326.23元,已累计使用募集资金323,738,764.43元。募集资金的结余和具体使用情况如下:
单位:人民币元
项目 | 金额 |
2022年12月31日余额 | 102,589,883.89 |
减:2023年度直接投入募集资金项目资金 | 94,340,262.45 |
其中:工业自动化传动部件生产线建设项目 | 30,040,215.34 |
发动机链生产线建设项目 | 37,280,365.00 |
技术中心创新能力提升建设项目 | 27,019,682.11 |
2023年度手续费支出 | 1,697.10 |
加:2023年度募集资金利息及理财收入 | 1,498,401.89 |
加:大额存单 | 35,000,000.00 |
加:补充流动资金 | 50,000,000.00 |
加:结构性存款 | - |
2023年12月31日募集资金余额 | 94,746,326.23 |
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金管理,提高募集资金使用效率,公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,制定了《青岛征和工业股份有限公司募集资金管理制度》,对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及有关法律法规的规定,公司、保荐机构及专户存储募集资金的商业银行之间签订了《募集资金三方监管协议》,对各方的相关责任和义务进行了详细约定。截至2023年12月31日,公司严格按照监管协议的规定存放和使用募集资金。
(二)募集资金专户储存情况
截至2023年12月31日,公司募集资金专户余额情况如下:
单位:人民币元
开户主体银行名称 | 开户银行名称 | 银行账号 | 存放方式 | 2023年12月31日余额 |
青岛征和工业股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司平度支行 | 37150199790609888887 | 活期 | 46,879,529.92 |
青岛征和工业股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司平度支行 | 37150199790609888886 | 活期 | 30,481,314.06 |
青岛征和工业股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司平度广州路支行 | 38163301040088887 | 活期 | 17,385,482.25 |
合计 | 94,746,326.23 |
三、年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2023年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2023年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年3月8日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,同意公司使用部分闲置募集资金5,000.00万元人民币暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为。截至2023年2月27日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金5,000.00万元人民币全部提前归还至募集资金专项账户,使用期限未超过12个月。
(五)用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2022年4月26日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确
保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下,同意公司使用额度不超过人民币15,000万元(含)闲置募集资金进行现金管理,期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,并授权公司董事长根据实际需要在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同及文件,在上述额度和期限内,资金额度可以循环使用。
开户主体 | 银行名称 | 产品名称 | 金额(万元) | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 收益类型 |
征和工业 | 中国农业银行股份有限公司平度广州路支行 | 2022大额存单第80期 | 3,500.00 | 2022-5-12 | 2023-2-12 | 1.90% | 大额存单 |
征和工业 | 中国建设银行股 份有限公司平度 支行 | 单位协定存款 | - | 2022-5-12 | 2023-4-25 | LPR+ 50BP | 活期存款 |
注:上述协定存款账户资金可随时支取,没有锁定期,不影响募集资金的使用。
本年度,公司使用募集资金购买的部分理财产品已到期赎回,具体进展情况如下:
认购主体 | 签约银行 | 产品名称 | 产品类型 | 赎回金额(万元) | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 实际收益(元) |
征和工业 | 中国农业银行股份有限公司平度广州路支行 | 2022大额存单第80期 | 大额存单 | 3,500.00 | 2022-5-12 | 2023-2-12 | 1.90% | 498,750.00 |
(六)节余募集资金使用情况
2023年度,公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
(七)超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金均按规定存放于募集资金专户。
(九)募集资金使用的其他情况
受2022年整体客观环境影响,募投项目“技术中心创新能力提升建设项目”的建设
内容出现不同程度的延误,导致整体建设进度有所放缓,无法在计划的时间内完成。为确保公司募投项目稳步实施,降低募集资金使用风险,公司根据目前募投项目实际建设进度,经审慎研究,拟将上述募投项目达到预定可使用状态的时间调整至2024年6月30日。本次募投项目延期事项已于2023年4月27日经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意意见。保荐机构对公司本次募投项目延期事项发表了无异议的核查意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定,对募集资金进行存放、使用及管理,及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,履行了相关信息披露义务,不存在违规披露的情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查,本保荐机构认为,公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
附表1:
募集资金使用情况对照表
2023年度
单位:人民币元
募集资金净额 | 412,000,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 94,340,262.45 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 323,738,764.43 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
工业自动化传动部件生产线建设项目 | 否 | 220,000,000.00 | 220,000,000.00 | 30,040,215.34 | 204,437,303.40 | 92.93% | 2022年7月1日(注) | 8,003,869.21 | 不适用 | 否 |
发动机链生产线建设项目 | 否 | 128,000,000.00 | 128,000,000.00 | 37,280,365.00 | 84,309,247.70 | 65.87% | 2024年3月31日(注) | 16,227,907.37 | 不适用 | 否 |
技术中心创新能力提升建设项目 | 否 | 64,000,000.00 | 64,000,000.00 | 27,019,682.11 | 34,992,213.33 | 54.68% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计 | 412,000,000.00 | 412,000,000.00 | 94,340,262.45 | 323,738,764.43 | ||||||
超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
合计 | 412,000,000.00 | 412,000,000.00 | 94,340,262.45 | 323,738,764.43 | ||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 1.工业自动化传动部件生产线建设项目处于持续投入建设状态,产能尚未充分释放,故不适用于“是否达到预计效益”的判断。2.发动机链生产线建设项目处于持续投入建设状态,23年部分产线尚未建成,故不适用于“是否达到预计效益”的判断。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2022年3月8日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,同意公司使用部分闲置募集资金5,000.00万元人民币暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至募集资金专用账户。具体情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。 | |||||||||
用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2022年4月26日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下,同意公司使用额度不超过人民币15,000万元(含)闲置募集资金进行现金管理。具体情况详见本报告“三、募集资金的实际使用情况”之“(五)使用闲置募集资金进行现金管理情况”。 | |||||||||
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本报告期募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金结余情况。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注:公司于2024年4月26日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议,审议《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,将“工业自动化传动部件生产线建设项目”和“发动机链生产线建设项目”予以结项,并将节余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常经营活动。待募集资金支付及划转完毕后,公司将注销该项目相关募集资金专户。授权公司财务部门办理本次募集资金专项账户注销事项,相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于青岛征和工业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页)
保荐代表人: | |||
米 凯 | 吴嘉青 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日