海通证券股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
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海通证券股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第五次会议于2024年4月26日以现场会议加电话会议的方式召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现就《公司章程》的具体修改情况公告如下：
《海通证券股份有限公司章程》修订对照表
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 | ||
| 第二百五十八条 公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订并审议，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。独立董事应对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配方案进行审核并出具明确书面意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 | 第二百五十八条 公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订并审议，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议时前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 | 《上市公司章程指引（2023年修订）》第一百五十五条；《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》第五条、第六条、第七条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第二百五十九条 公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司根据盈利情况，从实际出发，兼顾公司即期利益与长远利益，采取现金或股票方式分配股利，并优先采取现金分红的方式。 原则上，公司在盈利年度进行现金分红。公司可以进行中期分配。公司利润分配应满足监管等规定或要求，不超过累计可分配利润，不影响公司持续经营能力。若公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例将在满足公司经营和发展需要、根据年度盈利状况和未来资金使用计划等作出决议。 如出现下列任一情况，并经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 | 第二百五十九条 公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司根据盈利情况，从实际出发，兼顾公司即期利益与长远利益，采取现金或股票方式分配股利，并优先采取现金分红的方式。 原则上，公司在盈利年度进行现金分红。公司可以进行中期分配。公司利润分配应满足监管等规定或要求，不超过累计可分配利润，不影响公司持续经营能力。若公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见等法律法规规定情形的，可以不进行利润分配。 公司现金股利政策目标为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例将在满足公司经营和发展需要、根据年度盈利状况和未来资金使用 | 《上市公司章程指引（2023年修订）》第一百五十六条；《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》第八条、第十三条 |
| 原条款 | 建议修订为 | 修订依据 |
| 过时，公司可对前述利润分配政策进行调整或变更： （一）相关法律法规发生变化或调整时； （二）净资本等风险控制指标出现预警时； （三）公司经营状况恶化时； （四）董事会建议调整时。 公司根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反公司监管部门的有关规定。对现金分红政策进行调整的，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并应听取公众投资者的意见，及时答复公众投资者关心的问题。 公司应当按照相关规定在年度报告中披露分红政策的制定、执行情况及其他相关情况。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规、透明。 现金分红在本次利润分配中所占的比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | 计划等作出决议。 如出现下列任一情况，并经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过时，公司可对前述利润分配政策进行调整或变更： （一）相关法律法规发生变化或调整时； （二）净资本等风险控制指标出现预警时； （三）公司经营状况恶化时； （四）董事会建议调整时。 公司根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反公司监管部门的有关规定。对现金分红政策进行调整的，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并应听取公众投资者的意见，及时答复公众投资者关心的问题。 公司应当按照相关规定在年度报告中披露分红政策的制定、执行情况及其他相关情况。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规、透明。 现金分红在本次利润分配中所占的比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
本次《海通证券股份有限公司章程》的修订尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
海通证券股份有限公司董事会
2024年4月26日