证券代码：300649 证券简称：杭州园林 公告编号：2024-005
杭州园林设计院股份有限公司关于修订《公司章程》等公司制度的公告
杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了关于《修订<公司章程>的议案》、关于《修订<募集资金管理制度>》的议案、关于《修订<独立董事工作制度>》的议案、关于《修订<关联交易决策制度>》的议案、关于《修订<董事会审计委员会议事规则>》的议案、关于《修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>》的议案。
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》部分条款进行相应修订。其中，《公司章程》具体修订内容如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议批准以下重大关联交易事项： …… 2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议批准以下重大关联交易事项： …… 2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； …… | 在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； …… |
| 第一百零四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百零五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。公司应制订独立董事制度，报董事会批准后实施。 |
| （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司董事会未做出现金利润分配预案； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百零六条 公司应制订独立董事制度，报董事会批准后实施。 | |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： …… （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的经营决策权限为： …… （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公 |
| 司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 | 司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 |
| 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设财务总监1名、总工程师1名、总建筑师1名、董事会秘书1名、总经理助理若干名，均由董事会聘任或解聘。 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。 公司设财务总监1名、总工程师1名、总建筑师1名、董事会秘书1名、总经理助理1名，均由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百五十七条 公司利润分配政策如下：…… （二）公司利润分配具体政策 …… 3、公司现金分红政策及现金分红的具体条件和比例： 公司目前处于属成长期且有重大资金支出安排的发展阶段，除公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的40%。 …… （四）公司利润分配方案的审议 1、公司的利润分配方案由证券中心拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 | 第一百五十五条 公司利润分配政策如下：…… （二）公司利润分配具体政策 …… 3、公司现金分红政策及现金分红的具体条件和比例： 公司目前处于属成长期且有重大资金支出安排的发展阶段，除公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%。 …… （四）公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由董事会办 |
| 事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事发表明确独立意见；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决同意。公司董事会审议通过利润分配方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 …… 2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会需就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）公司利润分配政策的制定和修订 …… 4、公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 | 公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决同意。公司董事会审议通过利润分配方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 …… 2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会需就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）公司利润分配政策的制定和修订 …… 4、公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过。 |
除上述修订内容及部分条款序号依次进行调整外，《公司章程》的其它条款内容保持不变，最终以工商登记主管部门核准为准。
本次修订《公司章程》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》尚需提交股东大会审议通过。
修订后的《公司章程（2024年4月）》《募集资金管理制度（2024年4月）》《独立董事工作制度（2024年4月）》《关联交易决策制度（2024年4月）》《董事会审计委员会议事规则（2024年4月）》《董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年4月）》具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告。特此公告。
杭州园林设计院股份有限公司
董事会2024年4月26日