上海交大昂立股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极行使职权，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事勤勉尽责，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，保证公司持续、稳定发展。
一、2023年公司总体经营情况
2023年，公司实现营业总收入2.96亿元，归属于上市公司股东的净利润为-3,508万元，同比减亏92.96%。本年度公司营业总收入的下降导致出现了亏损。
二、2023年公司董事会日常工作情况
（一）股东大会会议召开情况
1、报告期内，按照《公司章程》《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召集了5次股东大会，会议召开情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议的议案 |
| 2023年1月30日 | 2023年第一次临时股东大会 | 审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。 |
| 2023年4月17日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过了《关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的议案》。 |
| 2023年8月23日 | 2023年第四次临时股东大会 | 审议通过了《关于聘任山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》《关于选举李家儒先生为公司第八届监事会监事的议案》《关于选举张顺先生为公司第八届监事会监事的议案》。 |
| 2023年11月20日 | 2022年年度股东大会 | 审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2022年度利润分配的预案》《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》《关于公 |
| 司2022年度计提信用减值及资产减值准备的议案》《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》《关于增补独立董事的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于2022年度财务决算与2023年度财务预算的议案》。 | ||
| 2023年12月28日 | 2023年第五次临时股东大会 | 审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于购买董监高责任险的议案》。 |
上述股东大会决议已实施或正在执行。
2、2023年5月26日，公司董事会收到大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”）《关于提请上海交大昂立股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》，公司董事会于2023年6月1日以通讯表决方式召开第八届董事会第二十二次会议，审议了《关于是否同意召开有关股东提请公司董事会召开临时股东大会的议案》，该议案未获半数以上董事同意，审议不通过。公司董事会不同意提议人大众交通提请公司董事会召开临时股东大会。根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》等规定，2023年6月5日，公司监事会收到大众交通《关于提请上海交大昂立股份有限公司监事会召开临时股东大会的函》。经公司监事长召集，2023年6月9日，公司监事（应表决监事4人，实际参加表决监事4人）均发表了同意监事会自行召集2023年第三次临时股东大会的意见，并于当日书面函告大众交通，公司监事会同意召开临时股东大会。（具体会议内容详见2023年度监事会工作报告）
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司按照法定程序，以通讯表决的方式共召开董事会会议17次，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议的议案 |
| 2023年1月11日 | 第八届董事会第十五次会议 | 审议通过《关于增补第八届董事会各专门委员会人选的议案》《关于变更会计师事务所的议案》《关于 |
| 召开2023年第一次临时股东大会的通知》。 | ||
| 2023年1月28日 | 第八届董事会第十六次会议 | 审议通过《关于延长联席代理总裁的议案》。 |
| 2023年3月28日 | 第八届董事会第十七次会议 | 审议通过《关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的议案》。 |
| 2023年3月30日 | 第八届董事会第十八次会议 | 审议通过《关于延长联席代理总裁的议案》。 |
| 2023年3月31日 | 第八届董事会第十九次会议 | 审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。 |
| 2023年5月4日 | 第八届董事会第二十次会议 | 审议通过《关于免去唐道清副总裁职务的议案》。 |
| 2023年5月10日 | 第八届董事会第二十一次会议 | 审议通过《关于聘任公司总裁的议案》。 |
| 2023年6月1日 | 第八届董事会第二十二次会议 | 审议了《关于是否同意召开有关股东提请公司董事会召开临时股东大会的议案》，该议案未通过。 |
| 2023年8月7日 | 第八届董事会第二十三次会议 | 审议通过《关于聘任山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。 |
| 2023年8月29日 | 第八届董事会第二十四次会议 | 审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》《关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2022年度利润分配的预案》《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2022年度计提信用减值及资产减值准备的议 |
| 案》《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于申请撤销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警示的议案》《关于董事会关于2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》《关于董事会关于2022年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案》。 | ||
| 2023年9月18日 | 第八届董事会第二十五次会议 | 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作条例>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作条例>的议案》《关于修订<董事会战略委员会工作条例>的议案》《关于选举董事宋振华先生为董事会提名委员会主任委员的议案》。 |
| 2023年9月26日 | 第八届董事会第二十六次会议 | 审议通过《关于增补独立董事候选人的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于对外出租房产的议案》。 |
| 2023年9月28日 | 第八届董事会第二十七次会议 | 审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》。 |
| 2023年10月27日 | 第八届董事会第二十八次会议 | 审议通过《关于2022年度财务决算与2023年度财务预算的议案》《关于召开2022年年度股东大会的通知》《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 |
| 2023年11月14日 | 第八届董事会第二十九次会议 | 审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 |
| 2023年11月27日 | 第八届董事会第三十次会议 | 审议通过《关于选举第八届董事会董事长的议案》《关于调整审计委员会委员的议案》《关于调整战略委员会委员的议案》《关于选举战略委员会主任委员的议案》。 |
| 2023年12月12日 | 第八届董事会第三十一次会议 | 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<公司 |
章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作条例>的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》《关于购买董监高责任险的议案》《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。
上述董事会议案已实施或执行。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
1、审计委员会
报告期内，公司按照法定程序共召开审计委员会会议11次，以通讯表决方式召开5次，以腾讯会议方式召开4次，以腾讯会议及通讯表决相结合的方式召开2次，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议的议案 |
| 2023年1月6日 | 第八届董事会审计委员会2023年第一次会议 | 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。 |
| 2023年3月23日 | 第八届董事会审计委员会2023年第二次会议 | 审议通过《关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的议案》。 |
| 2023年4月12日 | 第八届董事会审计委员会2023年第三次会议 | 会上，中兴华会计师事务所就2022年年报事中审计过程中发现的重大事项与审计委员会委员进行了沟通。 |
| 2023年5月5日 | 第八届董事会审计委员会2023年第四次会议 | 审议通过《关于与中兴华会计师事务所解除相关业务约定书的议案》。 |
| 2023年5月18日 | 第八届董事会审计委员会2023年第五次会议 | 会上，审计委员会委员就公司2022年年度报告披露延迟相关事项、会计师事务所变更事项以及年报审计进展情况进行了沟通。 |
| 2023年8月4日 | 第八届董事会审计委员会2023年第六次会议 | 审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》。 |
| 2023年8月24日 | 第八届董事会审计委员会2023年第七次会议 | 会上，审计委员会委员听取了新任会计师事务所负责人关于公司2022年年报审计最新进展情况的汇报，并就相关审计事项进行了沟通。 |
| 2023年8月29日 | 第八届董事会审计委员会2023年第八次会议 | 审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2022年度利润分配的预案》《关于公司2023年度日常关联交易的议案》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于公司2022年度计提信用减值及资产减值准备的议案》《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》《关于会计政策变更的议案》。 |
| 2023年10月24日 | 第八届董事会审计委员会2023年第九次会议 | 审议通过《关于2022年度财务决算与2023年度财务预算的议案》。 |
| 2023年11月9日 | 第八届董事会审计委员会2023年第十次会议 | 审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。 |
| 2023年12月8日 | 第八届董事会审计委员会2023年第十一次会议 | 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。 |
2、提名委员会
报告期内，公司按照法定程序，以通讯表决方式共召开提名委员会会议4次，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议的议案 |
| 2023年5月6日 | 第八届董事会提名委员会第六次临时会议 | 审议通过《关于聘任公司总裁的议案》，同意提名朱莹政先生为公司总裁。 |
| 2023年9月21日 | 第八届董事会提名委员会第七次临时会议 |
审议通过《关于增补独立董事候选人的议案》，同意增补萧耀熙先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
| 2023年9月25日 | 第八届董事会提名委员会第八次临时会议 | 审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》，同意提名夏景华先生为公司副总裁。 |
| 2023年11月9日 | 第八届董事会提名委员会第九次临时会议 | 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意提名葛欣颖女士为公司第八届董事会秘书。 |
（四）董事会成员调整情况
2023年1月11日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于增补第八届董事会各专门委员会人选的议案》，增补王涛先生为公司第八届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员及提名委员会委员，任期至公司第八届董事会届满之日止。
2023年5月4日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于免去唐道清副总裁职务的议案》，公司副总裁唐道清先生因在任职期间未勤勉尽责，免去其公司副总裁职务，自董事会审议通过之日起执行，免职后，唐道清先生不再担任公司副总裁职务，但仍为公司董事。
2023年8月28日，公司收到董事赵思渊女士、唐道清先生、独立董事刘峰先生、李柏龄先生的书面辞职报告，赵思渊女士申请辞去公司第八届董事会董事、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务，唐道清先生申请辞去第八届董事会董事职务，刘峰先生申请辞去第八届董事会独立董事、提名委员会主任委员职务，李柏龄先生申请辞去公司第八届董事会董事、董事会审计委员会主任委员职务。因独立董事刘峰先生、李柏龄先生的辞职会导致独立董事人数少于现任董事会成员比例的三分之一，经过协商，李柏龄先生继续履职至股东大会选举产生新任独立董事止。
2023年9月18日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于选举董事宋振华先生为董事会提名委员会主任委员的议案》，选举董事宋振华先生为公司第八届董事会提名委员会主任委员，任期至第八届董事会届满之日止。
2023年9月26日、11月20日，公司分别召开第八届董事会第二十六次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于增补独立董事的议案》，增补萧耀熙先生为公司第八届董事会独立董事，任期至公司第八届董事会届满之日止。
2023年11月22日，张文渊先生因个人原因申请辞去公司董事及战略委员会委员职务，其辞职后不再担任公司任何职务。
2023年11月27日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于选举第八届董事会董事长的议案》《关于调整审计委员会委员的议案》《关于调整战略委员会委员的议案》《关于选举战略委员会主任委员的议案》，选举嵇敏先生为公司第八届董事会董事长；选举会计专业的独立董事萧耀熙先生为公司第八届董事会审计委员会主任委员；选举嵇敏先生为公司第八届董事会战略委员会主任委员、审计委员会委员，任期至第八届董事会届满之日止。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，对公司董事会审议的相关事项共出具了18份独立意见及事前认可意见，对各事项认真审议并进行表决，认真履行独立董事应尽的义务和职责，维护公司规范化运作及股东的整体利益。
（六）信息披露
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。2023年，公司共披露定期报告 4 份，临时公告134份及公告附件75份。公司信息披露真实、准确、完整，能客观地反映公司发生的相关事项，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（七）内幕信息管理
报告期内，公司建立完善了公司内幕信息相关管理制度。严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告及重大事项等，实施内幕信息保密和内幕信息知情人登记备案工作。
（八）投资者关系管理工作
报告期内，公司通过信息披露、投资者热线电话、上证e互动、公司网站以及股东大会等多种途径与投资者形成良好的沟通纽带，保持与投资者沟通渠道的畅通，促进了投资者对公司的了解与认同，维护公司的形象。
（九）董监高及员工的培训工作
为了做好公司规范运作，强化各级员工对公司规范运作的认识，2023年公司一方面积极组织相关人员参加上海证监局、上海证券交易所及上海上市公司协会组织的相关培训，另一方面在公司内部通过多种渠道有针对性地组织了多次培训。
（十）制度建设
报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。
三、2024年公司董事会工作重点
2024年，公司董事会将根据法律法规及公司制度，继续发挥董事会在公司治理中的核心作用，在客观分析内外部经营环境的基础上制定公司发展战略，推进战略落地；扎实做好董事会日常工作，审慎决策公司重大事项，务实推动全局性工作，提升公司规范运作和治理水平。
1、定战略
董事会应在保持战略定力的同时，及时因外部环境变化，引领管理层深入解剖公司优劣势，深刻分析外部宏观环境的机会、威胁以及行业竞争格局的变化，制定公司战略规划，以充分发挥公司优势，利用政策红利、顺势发展。
2、严内控
董事会将继续督促公司持续完善法人治理结构和内部控制管理体系的建设，加强制度完善和业务流程优化，提升管理效率和规范经营管理，以降本增效、提升管理、控制经营风险为目标，全面提升公司综合管理能力。
3、促业务
面对目前市场疲软现象，督促管理层积极应对，引进和培养优质人才，开拓市场和营销渠道，加强研发力量，引导产品更新换代，完善生产厂内控管理，严控产品稳定性，提升产品质量，发挥保健品板块与医养板块之间的业务协同效应。
上海交大昂立股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十五日