上海交大昂立股份有限公司2023年度独立董事述职报告
王涛
作为上海交大昂立股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事，本人在2023年度工作中，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章和制度，凭借丰富的专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责。现将本人于2023年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
本人王涛，男，1969年出生，南京大学计算机软件学士、西南德州大学计算机软件硕士。本人曾先后在微软、创维、金山、阿里巴巴等企业担任高管，在IT、互联网、科技和医疗领域有超过20年的经验。1996年，本人进入美国微软总部，历任开发经理、产品经理、测试经理，参与过 Windows Media，Windows CE，语音技术等研发。2000年回国后出任创维电脑科技（深圳）有限公司CEO兼总裁。2002年6月加入金山，任金山公司副总裁（兼CTO）、研究院院长、SUG总经理，作为金山技术与信息安全领域的带头人，主持推出中国最早的办公软件WPS windows版，金山杀毒、金山词霸，以及中国最早的网络游戏《剑侠情缘online》等著名软件产品。2004年11月加入阿里巴巴集团，担任技术副总裁，分管阿里巴巴b2b业务以及淘宝、支付宝、在线云软件计算的整体技术管理工作。2007年担任阿里巴巴集团高级副总裁兼阿里软件总裁，是马云早期“五虎将”之一，被誉为“中国软件运营应用之父”。2013年加入平安集团，于2014年3月至2016年6月出任平安健康保险股份有限公司董事长兼首席执行官，开始布局互联网移动医疗。2014年8月，本人带领互联网精英团队，创立平安健康互联
网股份有限公司，并担任董事长兼CEO，利用一年的时间，成功打造了中国移动医疗第一大APP——平安好医生。2018年5月带领平安好医生在香港上市，2020年平安好医生市值达到1300亿。本人曾多次获得“企业领袖”、“领军人物”等荣誉称号。2008年，被中国软件业协会评为“中国软件运营服务领军人物”。2016年被《第一财经周刊》评选为中国商业创新50人之一。2017年、2018年两度被胡润百富授予“产业领袖”称号。2018年被创业家&i黑马评为“2018十大年度创业家”。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,本人及配偶、父母、子女、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年度，公司共召开了6次股东大会,17次董事会。本人出席了所有董事会及股东大会，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票。作为公司独立董事，本人出席会议的情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 应出席股东次数 | 参加股东大会次数 |
| 17 | 17 | 0 | 0 | 否 | 6 | 6 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会与战略委员会，2023年，董事会专门委员会共召开了11次审计委员会、4次提名委员会，作为公司独立董事及专门委员会委员参加了所有的会议，具体出席情况如下：
| 专门委员会类别 | 应参加会议次数 | 亲自出席会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 审计委员会 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
（三）行使独立董事职权的情况
2023年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，出席了公司召开的所有董事会及专门委员会会议，本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；会议上我认真审议各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业、独立作用，并按照规定对相关事项发表独立意见，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，客观、审慎地行使表决权。
（四）与会计师事务所沟通的情况
2023年1月，本人就公司与大信会计师事务所未在审计业务约定书部分条款和审计费用等重要事项达成一致事项，向公司管理层及会计师事务所进行了深入了解，经过多次沟通后，于2023年1月6日召开的公司第八届董事会审计委员会2023年第一次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更中兴华会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
2023年5月11日，中兴华会计师事务所向公司及其股东大会发送《关于辞任上海交大昂立股份有限公司2022年度年报审计工作的函》，表明其认可双方业务合作的相关合同已解除，同时正式向公司提出辞任。作为公司独立董事及审计委员会委员，本人就中兴华会计师事务所辞任及后续聘任新的会计师事务所事项与公司管理层以及多家会计师事务所多轮沟通洽谈后，于2023年8月4日召开公司第八届董事会审计委员会2023年第六次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任山东舜天信诚会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司董事会及股东大会审议。
在2022年年报审计过程中，本人先后与中兴华会计师事务所及山东舜天信诚会计师事务所进行了多次沟通和交流，对于公司管理层、内部审计部门与会计师事务所在审计中存在的不同意见，充分听取了双方意见，并积极进行相关协调，多次敦促审计机构及时按质完成审计工作。在山东舜天信诚会计师事务所出具2022年年度审计报告初步审计意见后，本人认真审阅了其编制的2022年年度财务会计报表，并与会计师事务所就2022年公司财务状况、经营成果及在审计过程中关注的重大事项进行了沟通。对年审注册会计师出具的保留意见的审计报告，本人尊重其独立判断并发表了相关意见。
（五）发表独立意见及事前认可意见情况
报告期内，根据相关规定和要求，本人对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了以下独立意见及事前认可意见。
| 发表日期 | 独立意见及事前认可意见内容 |
| 2023年1月6日 | 关于变更会计师事务所的事前认可意见 |
| 2023年3月23日 | 关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的事前认可意见 |
| 2023年8月4日 | 关于聘任会计师事务所的事前认可意见 |
| 2023年8月29日 | 关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见 |
| 2023年12月8日 | 关于续聘会计师事务所的事前认可意见 |
| 2023年1月11日 | 关于变更会计师事务所的独立意见 |
| 2023年3月28日 | 关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的独立意见 |
| 2023年5月4日 | 关于免去唐道清副总裁职务的独立意见 |
| 2023年5月10日 | 关于聘任公司总裁的独立意见 |
| 2023年8月7日 | 关于聘任会计师事务所的独立意见 |
| 2023年8月29日 | 关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见 |
| 2023年8月29日 | 关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 |
| 2023年8月29日 | 对董事会关于2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见 |
| 2023年8月29日 | 对董事会关于2022年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的独立意见 |
| 2023年9月26日 | 关于增补独立董事候选人的独立意见 |
| 2023年9月28日 | 关于聘任公司副总裁的独立意见 |
| 2023年11月14日 | 关于聘任公司董事会秘书的独立意见 |
| 2023年12月12日 | 关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见 |
（六）在公司现场工作情况
2023年度，本人充分利用参加董事会下属委员会、董事会、股东大会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。除参加会议外，本人与公司董事、高级管理人员以及承办公司审计业务的会计师事务所就公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了现场调研和认真审核。作为公司独立董事，本人积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，促进公司管理水平提升。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据公司聘请的山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保
留意见的审计报告，2022年度母公司实现净利润为-35,889,317.58元，本年未计提盈余公积，母公司实际累计可供分配利润为179,203,831.03元。公司基于后续稳定发展的考虑，拟定2022年度不进行利润分配，资本公积金不转增股本。本人认为该分配预案符合《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，是基于对2022年公司实际做出的客观判断，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（八）保护投资者权益方面所做的工作
1、在每次董事会审议前，本人都进行了事前认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
（九）公司配合独立董事工作的情况
在相关会议召开前，公司均能及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，本人按照实事求是的原则，基于独立、客观的判断立场，对公司2023年度发生的重大事项进行了重点关注并发表了相关意见。
（一）应当披露的关联交易。
报告期内，公司进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需的日常关联交易。日常关联交易价格是基于市场公允价格确定的，该价格客观公正，未发现损害公司和广大中小股东的利益。公司日常关联交易的操作过程是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定，未发现损害
公司及中小股东利益的情形。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。本人认真审阅了公司《2022年度财务决算报告》《2022年度内部控制评价报告》及2023年定期报告中的财务信息，认为公司财务报告真实、完整、准确，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。公司按照相关法律法规要求，已建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，公司也已建立了全面实施的内部控制体系。对于山东舜天信诚会计师事务所出具的保留意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告，本人尊重其独立判断。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。
2023年1月11日、2023年1月30日，公司分别召开第八届董事会第十五次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
2023年8月7日、2023年8月23日，公司分别召开第八届董事会第二十三次会议及2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
2023年12月12日、2023年12月28日，公司分别召开第八届董事会第三十一次会议及2023年第五次临时股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了提交独立董事进行事前审核的程序，本人与公司管理层及有关人员就变更审计机构进行了必要沟通，认可公司重新选聘会计师事务所。本人对山东舜天信诚会计师事务所的执业情况、独立性、诚
信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行了审查，认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。公司变更及续聘会计师事务所综合考虑了业务现状和发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人。
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。2023年8月29日、2023年11月20日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司对前期相关会计差错进行更正。本人认为：公司本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形，董事会关于本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
报告期内，本人认真审阅了公司拟增补董事、拟聘任高级管理人员的简历及相关材料，本人认为所有候选人具备履行职责所必需的资格和专业知识，拥有较丰富的经营管理工作经验。未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬。
报告期内，根据公司2023年度的生产经营情况，公司未对董事、高级管理人员发放考核薪酬，对董事及高级管理人员的年度薪酬发放能严格按照公司有关制度执行，公司制定的考核及薪酬发放或调节程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、履职能力提升情况
2023年，本人高度重视履职能力提升，不断加强对资本市场法律法规、监管部门相
关要求、独立董事规范履职等法规制度的学习。本人完成了上海证券交易所组织开展的上市公司独立董事2023年第六期后续培训，深入学习了独立董事管理办法等法律法规。报告期内，本人主动了解和及时掌握上市公司的运作体系和监管机构的合规要求，以便更好地履职尽责。
五、其他事项
（一）2023年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（二）2023年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
（三）2023年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
六、总体评价和建议
任职以来，本人积极有效地履行了独立董事职责，忠实、勤勉、谨慎履行了独立董事义务，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东合法权益。本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2024年，本人将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：王涛
二〇二四年四月二十五日