上海交大昂立股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告
根据《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》《董事会审计委员会工作条例》等有关规定，公司董事会审计委员会恪尽职守、积极有效地履行了审计委员会的职责。现就2023年度审计委员会履职情况报告如下:
一、审计委员会基本情况
（一）2023年末审计委员会委员情况
截止2023年末，公司第八届董事会审计委员会由独立董事萧耀熙先生、王涛先生、宋振华先生以及非独立董事嵇敏先生、何俊先生5名董事组成，其中主任委员由具有会计专业资格的独立董事萧耀熙先生担任。
（二）审计委员会委员变更情况
2023年年初，公司第八届董事会审计委员会时任委员为独立董事李柏龄先生、宋振华先生以及非独立董事曹毅先生、何俊先生。其中主任委员由具有会计专业资格的独立董事李柏龄先生担任。
2023年1月11日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于增补第八届董事会各专门委员会人选的议案》，增补王涛先生为公司第八届董事会审计委员会委员，任期至公司第八届董事会届满之日止。
2023年8月28日，公司收到独立董事李柏龄先生的书面辞职报告，申请辞去公司第八届董事会董事、董事会审计委员会主任委员职务。因李柏龄先生的辞职会导致独立董事人数少于现任董事会成员比例的三分之一，李柏龄先生继续履职至股东大会选举产生新任独立董事止。
2023年9月26日、11月20日，公司分别召开第八届董事会第二十六次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于增补独立董事的议案》，增补萧耀熙先生为公司第八届董事会独立董事，任期至公司第八届董事会届满之日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第4.2.12条规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。2023年11月22日，公司财务总监曹毅先生根据上述规定，申请辞任公司第八届董事会审计委员会委员一职。
2023年11月27日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整审计委员会委员的议案》，选举会计专业的独立董事萧耀熙先生为公司第八届董事会审计委员会主任委员；选举嵇敏先生为公司第八届董事会审计委员会委员，任期至第八届董事会届满之日止。
二、审计委员会2023年度会议召开情况
报告期内，董事会审计委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会审计委员会工作条例》及其他有关规定，积极履行职责，具体如下：
2023年度，公司以现场会议、视频会议及通讯表决等形式共召开董事会审计委员会会议11次。会议主要审议通过了公司定期报告，财务预、决算报告、聘任会计师事务所、日常关联交易等议案，审计委员会委员分别就公司提交的年度财务会计报告及年度财务会计报表说明、审计会计师出具初步意见、审计报告定稿、聘任会计师事务所和2023年度日常关联交易等事项出具了书面意见。具体会议情况如下：
| 召开日期 | 会议名称 | 会议内容 |
| 2023年1月6日 | 第八届董事会审计委员会2023年第一次会议 | 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。 |
| 2023年3月23日 | 第八届董事会审计委员会2023年第二次会议 | 审议通过《关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的议案》。 |
| 2023年4月12日 | 第八届董事会审计委员会2023年第三次会议 | 2022年年报事中重大事项沟通会，会上中兴华会计师事务所就2022年年报事中审计过程中发现的重大事项与审计委员会委员进行了沟通。 |
| 2023年5月5日 | 第八届董事会审计委员会2023年第四次会议 | 审议通过《关于与中兴华会计师事务所解除相关业务约定书的议案》。 |
| 2023年5月18日 | 第八届董事会审计委员会2023年第五次会议 | 审计委员会委员就公司2022年年度报告披露延迟相关事项、会计师事务所变更事项以及年报审计进展情况进行了沟通。 |
| 2023年8月4日 | 第八届董事会审计委员会2023年第六次会议 | 审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》。 |
| 2023年8月24日 | 第八届董事会审计委员会2023年第七次会议 | 审计委员会委员听取了新任年审机构山东舜天信诚会计师事务所负责人关于公司2022年年报审计最新进展情况的汇报，并就相关审计事项进行了沟通。 |
| 2023年8 | 第八届董事会审计委员 | 审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职 |
| 月29日 | 会2023年第八次会议 | 报告的议案》《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2022年度利润分配的预案》《关于公司2023年度日常关联交易的议案》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于公司2022年度计提信用减值及资产减值准备的议案》《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》《关于会计政策变更的议案》。 |
| 2023年10月24日 | 第八届董事会审计委员会2023年第九次会议 | 审议通过《关于2022年度财务决算与2023年度财务预算的议案》。 |
| 2023年11月9日 | 第八届董事会审计委员会2023年第十次会议 | 审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。 |
| 2023年12月8日 | 第八届董事会审计委员会2023年第十一次会议 | 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。 |
三、审计委员会年度履行职责情况
（一）年审工作中的履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会（时任委员李柏龄先生、曹毅先生、现任委员王涛先生、宋振华先生、何俊先生）根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《审计委员会工作条例》的规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，分别就公司2022年年报审计进展情况以及内部控制的审计工作与年审会计师进行了充分的沟通和协商，及时听取了公司管理层对公司2022年度经营情况等重大事项的汇报，对年审工作做了必要的督查和审阅。
1、在审计机构进场前，认真听取、审阅了年审机构对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，协商相关的时间安排。
2、在审计过程中，审计委员会委员先后与中兴华会计师事务所及山东舜天信诚会计师事务所进行了多次沟通和交流，对于公司管理层、内部审计部门与会计师事务所在审计中存在的不同意见，审计委员会委员充分听取意见，积极进行相关协调，多次敦促审计机构及时按质完成审计工作。
3、审阅公司财务报告并对其发表意见。报告期内，公司董事会审计委员会按照相关规定要求，审阅了公司的财务报告并对其发表意见。在山东舜天信诚会计师事务所出具
2022年年度审计报告初步审计意见后，审阅了其编制的2022年年度财务会计报表，并与会计师事务所就2022年公司财务状况、经营成果及在审计过程中关注的重大事项进行了沟通。对年审注册会计师出具的保留意见的审计报告，委员们尊重其独立判断并发表了相关意见。委员曹毅先生、王涛先生、宋振华先生认为公司2022年度财务报告真实、完整、准确，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。委员李柏龄先生、何俊先生认为因财务报告中涉及的会计差错更正及资产减值的依据不充分，对此发表了弃权的表决意见。
（二）监督及评估外部审计机构工作
1、监督及评估外部审计机构的独立性和专业性
报告期内，公司董事会审计委员会（时任委员李柏龄先生、曹毅先生、现任委员王涛先生、宋振华先生、何俊先生）与公司聘请的财务报告审计机构在执行2022年度财务报表审计及内控审计工作时，就审计工作安排及审计过程中关注的重点问题进行了充分沟通，并出具审计报告。审计委员会认为山东舜天信诚会计师事务所对公司进行审计期间，能够保持独立性，具备为公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够满足公司的审计要求。
2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
（1）关于变更会计师事务所事项
由于公司与大信会计师事务所未在审计业务约定书部分条款和审计费用等重要事项达成一致，2023年1月6日，公司第八届董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更中兴华会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
2023年5月11日，中兴华向公司及其股东大会发送《关于辞任上海交大昂立股份有限公司2022年度年报审计工作的函》，表明其认可双方业务合作的相关合同已解除，同时正式向公司提出辞任。公司董事会审计委员会就中兴华会计师事务所辞任及后续聘任新的会计师事务所事项和公司管理层以及多家会计师事务所多轮沟通洽谈后，于2023年8月4日召开公司第八届董事会审计委员会2023年第六次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任山东舜天信诚会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司董事会及股东大会审议。
（2）关于续聘会计师事务所事项
2023年11月27日、12月1日，现任审计委员会主任委员萧耀熙先生分别与山东舜天信诚会计师事务所及其他候选会计师事务所就承接公司2023年度财务报告审计及内部控制审计事宜进行了当面的沟通，通过了解洽谈，经综合考虑，并结合公司实际情况，最后根据会计师事务所反馈确认信息，审计委员会于2023年12月8日召开会议审议通过有关续聘会计师事务所的议案，同日向公司第八届董事会第十一次提议2023年度续聘山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制审计机构，并提交公司董事会及股东大会审议。
（三）评估内部控制有效性
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推进公司内部控制制度建设，督促指导公司内部审计机构完成内部控制审查工作。
1、评估公司内部控制制度设计的适当性
公司已建立了良好的治理架构与组织结构和相关控制制度，重视建设良好的企业文化，在公司治理结构、组织架构、制度流程、企业文化、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露、内部审计管理等方面形成了较完整的内部控制体系。
2、审阅内部控制自我评价报告
报告期内，公司董事会审计委员会（时任委员李柏龄先生、曹毅先生、现任委员王涛先生、宋振华华先生、何俊先生）审议了公司2022年度内部控制评价报告。委员曹毅先生、王涛先生、宋振华先生认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。公司按照相关法律法规要求，已建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，公司也已建立了全面实施的内部控制体系。委员李柏龄先生、何俊先生认为公司在2022年度内部控制评价报告中存在一些重大内控缺陷没有提及，内部控制评价报告的结论应依据会计差错更正出具，对此发表了弃权和反对的意见。
（四）对公司内部审计工作指导情况
报告期内，公司董事会审计委员会严格按照有关规定履行职责，认真审阅公司的内部审计工作总结及计划，督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，通过分析公司财务报表、外部审计报告等资料掌握公司内部审计工作情况，督促公司完善内部控制制度，指导公司审计部完成内部控制自我评价工作，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通
报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构进行充分
有效的沟通，公司董事会审计委员会委员在听取了双方的诉求意见后，积极进行了相关协调工作，以求达到用最短的时间完成相关审计工作。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会全体委员认真履行相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《审计委员会工作条例》等相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。2024年，审计委员会将继续勤勉尽职，全面履行审计委员会的职责，提高专业水平与决策能力，促进公司规范运作、稳健经营。
董事会审计委员会委员：
萧耀熙 王涛 宋振华 嵇敏 何俊
上海交大昂立股份有限公司
董事会审计委员会二〇二四年四月二十五日