上海交大昂立股份有限公司董事会关于2023年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明
山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“舜天信诚”）对上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”或“公司”）2023年度财务报表进行了审计，对公司出具了“舜天信诚证审字（2024）第001号”保留意见的审计报告。根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会对保留意见审计报告涉及事项专项说明如下：
一、保留意见审计报告涉及事项的情况
根据舜天信诚出具的《关于对公司2023 年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明》（舜天信诚证专审字[2024]第001号），就有关事项说明如下：
本段中“我们”系山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）的自称。
（一）审计报告中保留意见的内容
如2023年度审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述：
交大昂立2022年度确认了与长期股权投资和其他非流动资产-经营收益权相关的资产减值损失2,000.00万元和36,100.00万元，我们未能获取就上述金额计提资产减值损失的充分、适当的审计证据，因此对交大昂立2022年度财务报表发表了保留意见。该事项对交大昂立2023年度利润表本期数据和对应数据的可比性可能产生影响。
（二）发表保留意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；
（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
上期审计报告为带强调事项段的保留意见审计报告，2023年7月6日，交大昂立孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司（以下简称“仁恒医养”）收到苏州吴江盛泽慈爱护理院等7家民办非企业单位《关于郑重告知贵司严重违约及承担相关法律责任的告
知函》。2023年7月12日，仁恒医养收到杭州富阳瑞丰老年医院《履约提示函》，认为仁恒医养存在违约行为。2023年7月18日，仁恒医养收到苏州吴江盛泽慈爱护理院等4家民办非企业单位的《合同解除通知书》。考虑当前现状以及对未来状况的预测，根据谨慎性原则，于2022年对其他非流动资产—经营收益权全额计提资产减值损失；经工商资料查询，交大昂立对上海交大慧谷广场(上饶)有限公司20%股权的股东身份一直存续至今。考虑过去事项、当前现状以及对未来状况的预测，根据谨慎性原则，于2022年对前期的处理事项予以调整，还原股东身份并全额计提慧谷上饶减值准备2,000.00万元。我们未能对资产减值损失计提的会计处理获取充分、适当的审计证据，也无法确定对应期间是否有必要对所涉及的其他非流动资产—经营收益权、留存收益、长期股权投资、资产减值损失科目进行调整。
上述保留意见涉及事项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，主要原因如下：
交大昂立2022年度确认了与长期股权投资和其他非流动资产-经营收益权相关的资产减值损失2,000.00万元和36,100.00万元，我们未能获取就上述金额计提资产减值损失的充分、适当的审计证据，因此对交大昂立2022年度财务报表发表了保留意见。该事项对交大昂立2023年度利润表本期数据和对应数据的可比性可能产生影响。我们认为上述事项对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具了比较期保留意见的审计报告。
（三）保留意见涉及事项对报告期内交大昂立财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化
保留意见涉及事项对报告期内交大昂立财务状况、经营成果和现金流量无影响，公司盈亏性质不会发生变化。
二、公司董事会对保留意见审计报告涉及事项的说明
对于舜天信诚出具的保留意见的审计报告，公司董事会尊重其独立判断，我们认为，舜天信诚发表的对公司2023年度的财务报表出具保留意见审计报告，客观的反映了所涉事项的现状，除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况。针对审计意见，公司董事会说明如下：
（一） 2022年对其他非流动资产—经营收益权全额计提资产减值损失的进展情况
1、公司董事会关于2022年度保留意见涉及报告涉及事项的专项说明公司董事会已对2022年保留意见审计报告中涉及的事项进行了专项说明，详见公司2023年8月31日披露的《上海交大昂立股份有限公司董事会关于2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
2、2023年进展情况
公司根据《民法总则》《民法典》之规定，认为相关民非机构系为公益目的和非营利目的而成立的社会服务机构，属于非营利法人，属于捐助法人。无论是出资人、设立人或者理事会均不享有任何财产性权益，相关权益不可作价转让。上海仁杏已根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》规定“任何单位和个人不得侵占、私分或挪用其资产”向相关民非机构提起诉讼，具体如下：
（1）诉请：判令上海仁杏与被告中金瑞华（上海）健康产业投资有限公司、杨嵘、华宇明、徐敬云、周立红、丁志旺、上海瑞通护理院于2019年1月4日签订的《上海瑞通护理院权益转让协议》及《管理咨询服务协议》无效。上海市徐汇区人民法院已立案（案号：（2023）沪0104民初21475号）。本案已于2024年2月26日开庭，并于2024年3月28日进行二次证据交换，相关诉讼程序仍在进行中。
（2）诉请：判令上海仁杏与被告中金瑞华（上海）健康产业投资有限公司、杨嵘、华宇明、徐敬云、周立红、杜春华、孔新宇、南京侨馨护理院于2019年1月7日签订的《权益转让协议》及《管理咨询服务协议》无效。上海市徐汇区人民法院已立案（案号：（2023）沪0104民初30874号）。本案目前因被告提出管辖异议等问题还未正式开庭。
（3）诉请：判令上海仁杏与被告中金瑞华（上海）健康产业投资有限公司、杨嵘、华宇明、徐敬云、周立红、杜春华、孔新宇、南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓于2019年1月7日签订的《权益转让协议》及《管理咨询服务协议》无效。上海市徐汇区人民法院已立案（案号：（2023）沪0104民初30875号），相关诉讼程序仍在进行中。
（4）诉请：判令上海仁杏与被告中金瑞华（上海）健康产业投资有限公司、杨嵘、华宇明、徐敬云、苏州吴江惠生护理院于2019年1月9日签订的《苏州吴江惠生护理院权益转让协议》及《管理咨询服务协议》无效。上海市徐汇区人民法院已立案（案号：（2023）沪0104民初30873号）。本案目前因被告提出管辖异议等问题还未正式开庭。
（5）诉请：判令仁杏健康与被告苏州盛颐健康产业投资管理有限公司、杨嵘、华
宇明、徐敬云、周立红、高建荣、苏州吴江盛泽慈爱护理院于2019年1月9日签订的《苏州市吴江区盛泽慈爱护理院权益转让协议》及《管理咨询服务协议》无效。上海市徐汇区人民法院已立案（案号：（2023）沪0104民初30872号）。本案目前因被告提出管辖异议等问题还未正式开庭。
（6）诉请：判令仁杏健康与被告南通常青乐龄老年护理院管理有限公司、杨嵘、华宇明、徐敬云、孔新宇、顾淼、南通市崇川区常青乐龄老年护理院于2019年1月8日签订的《南通市崇川区常青乐龄老年护理院权益转让协议》及《管理咨询服务协议》无效。上海市徐汇区人民法院已立案（案号：（2023）沪0104民初30877号）。本案已于2024年4月16日开庭，相关诉讼程序仍在进行中。
（7）诉请：判令仁杏健康与被告绍兴佰仁健康管理有限公司、杨嵘、华宇明、徐敬云、龚斌恩、董金山、绍兴越城复康护理院于2019年1月9日签订的《绍兴复康医院权益转让协议》及《管理咨询服务协议》无效。上海市徐汇区人民法院已立案（案号：（2023）沪0104民初30876号）。本案已于2023年12月25日开庭，相关诉讼程序仍在进行中。
（二） 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司长期股权投资事项的进展情况
1、公司于2004年以2,000万元对价获得上海交大慧谷广场（上饶）有限公司（以下简称“交大慧谷上饶”）20%股权，2011年4月收到交大慧谷上饶划款2,000万元，冲减长期股权投资。根据交大慧谷上饶2012年及2022年审计报告，对公司的往来仍分别在“其他应收款”及“实收资本”核算，且工商信息仍显示公司为交大慧谷上饶20%股东。因此，公司进行前期会计差错更正处理，还原“长期股权投资”及“其他应付款”。
2、2022年11月8日，上海交大慧谷科技有限公司（以下简称“交大慧谷科技”）清算组将其持有的交大慧谷上饶14.70%股权公开拍卖转让，成交价格5.40万元。公司经分析其经营情况，存在重大潜亏，出于谨慎性原则，在2022年将持有的交大慧谷上饶20%股权全额计提长期股权投资减值准备。
3、公司目前继续在联系交大慧谷方，已多次发函，但至今仍未得到任何回复，公司将会继续通过各种途径与相关方取得联系，加快上述事项解决进程。
三、公司董事会的意见及消除相关事项及其影响的措施
1、公司董事会和管理层已认识到上述保留意见涉及事项对公司可能造成的不利影
响，将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康发展，切实维护公司和投资者利益。
2、公司董事会将督促管理层提升公司治理水平，持续完善各项内部控制，进一步提高内部控制的有效性，不断优化公司治理结构。同时充分发挥董事会审计委员会和内部审计部门的监督职能，控制风险隐患，加强风险管控，促进公司可持续发展，确保公司健康发展。
3、公司董事会对舜天信诚出具的保留意见的审计报告涉及的事项高度重视，公司董事会将积极督促管理层采取有效措施，尽快消除审计报告所涉及相关事项的不利影响，以保证公司持续健康稳定发展，切实维护广大投资者的利益。
特此说明。
上海交大昂立服务股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十五日