证券代码：300649 证券简称：杭州园林 公告编号：2024-005
杭州园林设计院股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2024年4月16日以电话、电子邮件等方式通知全体董事，于2024年4月26日上午9:30以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长吕明华先生召集和主持，应出席董事（含独立董事）9人，实际出席董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由公司董事长吕明华先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：
（一）审议通过了关于《公司董事会2023年度工作报告》的议案
会议审议了《董事会2023年度工作报告》，2023年公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，公司管理层紧紧围绕董事会制定的年度经营计划和目标，积极推进并落实各项重要工作，使公司保持了持续稳定的发展。
公司独立董事于友达、夏宜平、刘志华分别向董事会提交了《关于独立性自查情况的报告》，公司董事会进行了审核并出具了《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
公司独立董事于友达、夏宜平、刘志华、包志毅、沈雨分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。
《董事会2023年度工作报告》《独立董事2023年度述职报告》《董事会关
于独立董事独立性情况的专项意见》详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的 100%。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了关于《公司总经理2023年度工作报告》的议案；董事会认真听取了总经理李永红女士所作《总经理2023年度工作报告》，认为2023年度经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2023年度经营目标。
《总经理2023年度工作报告》详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（三）审议通过了关于《公司2023年度财务决算报告》的议案；
2023年公司的经营工作稳健有序，依据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了2023年度财务决算报告，报告如下：
2023年度公司共实现营业收入309,303,307.70元，同比下降52.90%；营业利润8,620,195.02元，同比下降66.79%；净利润8,789,235.34元，同比下降22.27%；归属于公司股东的净利润9,342,348.29元，同比下降17.38%。资产总额1,091,699,518.23元，其中流动资产785,171,743.87元，非流动资产306,527,774.36元。负债总额550,244,595.84元，所有者权益总额541,454,922.39元。
以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
董事会认为公司的资产负债率、利润率、现金流量等各项关键指标仍保持良好，资产结构也较合理。公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。
《2023年度财务决算报告》详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了关于《公司2023年度报告及其摘要》的议案；公司全体董事和高级管理人员对2023年年度报告做出了保证，并出具了公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。
经审议，董事会认为：《公司2023年度报告及其摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和证券监督管理部门的相关规定。
公司2023年度报告及其摘要详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了关于《公司2024年第一季度报告》的议案；
公司全体董事和高级管理人员对2024年第一季度报告做出了保证，并出具了公司2024年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。
经审议，董事会认为：《公司2024年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度报告经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和证券监督管理部门的相关规定。
《2024年第一季度报告》详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（六）审议通过了关于《公司2023年度利润分配方案》的议案；
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：
结合公司2023年度的经营和盈利情况，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，并考虑到公司未来业务发展需要，公司拟定2023年度利润分配预案为：以截止2023年12月31日，公司总股本132,416,609.00股为基数向
全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税），共计派送现金红利人民币7,944,996.54元（含税），剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营发展需要，滚存至以后年度分配，本次分配不送股、不进行资本公积转增股本。
《关于2023年度利润分配预案的公告》详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了关于《2023年度内部控制自我评价报告》的议案；
公司监事会对《2023年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见。
《2023年度内部控制自我评价报告》及监事会所发表的意见详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（八）审议通过了关于《公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案》的议案；
董事会薪酬与考核委员会根据公司《薪金实施细则》制定了2024年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案：在公司任职的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。其中，基本薪酬根据上述人员工作内容与强度、个人能力、加入公司年限、同行业平均工资水平等因素综合确定，绩效薪酬根据绩效考核结果确定；独立董事领取独立董事津贴，2024年津贴标准为8万元整（税前）/人，按月发放，对于独立董事因参加公司会议等实际发生的费用予以报销；公司高级管理人员的薪酬方案由薪酬管理委员会根据公司职工代表大会审议通过的《薪金实施细则》制定后报董事会批准，其余未担任高级管理人员的任职董事、监事和其他核心人员薪酬根据其与公司签订的劳动合同相关条款执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了关于《公司2024年度申请银行综合授信额度》的议案；
根据2024年经营发展的需要，公司拟在2024年度向银行申请总额不超过人
民币10亿元的银行授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），上述授信有效期自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
该授信额度在授权期限内可循环使用，授信品种主要包括借款、银行承兑汇票、信用证等（包括但不限于授信、借款、抵押等），授信额度最终以授信银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。本议案在公司董事会审议通过后，董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司总经理或其授权人与各银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。
《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的公告》详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了关于《计提资产减值准备》的议案；
为客观、准确、公允地反映公司财务状况和资产情况，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对合并报表范围内截止2023年12月31日的应收账款、应收票据、其他应收款、存货、固定资产、在建工程以及无形资产等资产进行了全面清查并进行了充分的评估和分析。基于谨慎性原则，2023年度公司对各类资产计提资产减值准备1,687.65万元。
公司本次计提资产减值准备事项遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分。本次计提资产减值准备后，2023年度财务报告能更加客观、准确、公允地反映公司的资产质量和经营成果。
《关于计提2023年度资产减值准备的公告》详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（十一）审议通过了关于《提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜》的议案根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，同意提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了关于《公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计》的议案；
2024年度，根据经营发展需要，公司预计与颉丸动漫文化传播（上海）有限公司（以下简称“颉丸动漫”）发生日常关联交易合计不超过100.00万元。预计与杭州万林数链科技服务有限公司（以下简称“万林数链”）发生日常关联交易合计不超过300.00万元。预计与建正工程咨询有限公司（以下简称“建正咨询”）及其全资子公司大漠数据技术（浙江）有限公司（以下简称“大漠数据”）、浙江之建工程技术有限公司（以下简称“浙江之建”）发生日常关联交易合计不超过2,000.00万元。
2023年度公司与关联方颉丸动漫、万林数链、建正咨询、浙江之建、大漠数据未发生关联交易，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（十三）审议通过了关于《续聘公司2024年度审计机构》的议案；
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：立信会计师事务所）一直担任公司审计机构，对公司持续经营情况比较了解，工作尽职尽责、严格依据法律法规对公司进行审计，能作出客观公正的评价，并能独立对公司财务状况进行审计，为此公司拟续聘立信会计师事务所为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定全年审计费用。
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构的公告》详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了关于《修订<公司章程>》的议案；
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行相应修订，并提请股东大会授权公司董事会指定专人办理工商登记相关手续。
《关于修订<公司章程>等制度的公告》详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了关于《修订<募集资金管理制度>》的议案；
根据《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，同意对《募集资金管理制度》部分条款进行相应修订。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了关于《修订<独立董事工作制度>》的议案；
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，同意对《独立董事工作制度》部分条款进行相应修订。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了关于《修订<关联交易决策制度>》的议案；根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，同意对《关联交易决策制度》部分条款进行相应修订。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了关于《修订<董事会审计委员会议事规则>》的议案；根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，同意对《董事会审计委员会议事规则》部分条款进行相应修订。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（十九）审议通过了关于《修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>》的议案；
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，同意对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》部分条款进行相应修订。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（二十）审议通过了关于《聘任高级管理人员》的议案；
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经公司总经理李永红女士提名，董事会提名委员会资格审核，董事会同意聘任伍恒东先生为公司副总经理、魏成先生为公司副总经理兼总工程师、徐强渭先生为公司总经理助理。任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日。
《关于聘任高级管理人员的公告》详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（二十一）审议通过了关于《公司参股公司拟境外上市》的议案；
公司参股公司杭州万林数链科技服务有限公司（以下简称“万林数链”）因
发展需要，拟实施境外上市计划。为了支持万林数链境外上市工作，公司董事会授权董事会办公室及其指定人员负责办理相关工作，包括但不限于ODI 备案审批手续、签署申请材料和相关协议文件等，以及在符合万林数链境外上市目的且不损害公司持股权益的前提下，对投资方案、实施路径进行调整等。《关于参股公司拟境外上市的公告》详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（二十二）审议通过了关于《提请召开2023年度股东大会》的议案。根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意将公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过的相关议案提请股东大会审议。
公司拟定于2024年5月17日召开杭州园林设计院股份有限公司2023年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。
《关于召开2023年度股东大会的通知》详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意票数占总票数的100%。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议记录；
3、2023年度内部控制自我评价报告；
4、国信证券股份有限公司关于公司2023年度内部控制评价报告的核查意见；
5、2023年度报告及其摘要；
6、2024年第一季度报告。
特此公告。
杭州园林设计院股份有限公司
董事会2024年4月26日