证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2024-038
盛达金属资源股份有限公司关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，公司第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，前述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更经营范围情况
根据公司业务发展需要，公司拟增加经营范围“销售金、银制品，黄金、白银的提纯，模具的设计、加工、生产及销售；金银饰品的加工；金属材料及其制品、贵金属租赁；金银珠宝产品信息咨询服务”。
变更后的经营范围：销售矿产品、化工产品；销售金、银制品，黄金、白银的提纯，模具的设计、加工、生产及销售；金银饰品的加工；金属材料及其制品、贵金属租赁；金银珠宝产品信息咨询服务；矿山工程技术咨询、技术开发；投资及资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次公司经营范围的变更需工商部门核准，经营范围内项目最终以工商部门核准登记为准。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》中部分条款进行修订。《公司章程》具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：销售矿产品、化工产品；矿山工程技术咨询、技术开发；投资及资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：销售矿产品、化工产品；销售金、银制品，黄金、白银的提纯，模具的设计、加工、生产及销售；金银饰品的加工；金属材料及其制品、贵金属租赁；金银珠宝产品信息咨询服务；矿山工程技术咨询、技术开发；投资及资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ······ | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 ······ |
| 第一百零六条 董事会行使下列职权： ······ 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 | 第一百零六条 董事会行使下列职权： ······ 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 |
| 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项，委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策等程序，并报股东大会批准。 ······ 未达到董事会和股东大会审议标准的交易，由公司总经理办公会审批。 ······ | 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项，委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策等程序，并报股东大会批准。 ······ 未达到董事会和股东大会审议标准的交易，由公司董事长审批。 ······ |
| 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （一）公司利润分配政策 1、公司可以采用现金、股票以及现金与股 | 第一百五十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （一）公司利润分配政策 1、公司可以采用现金、股票以及现金与股 |
| 票相结合的方式分配利润，可以进行中期现金分红；利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 ······ 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ······ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 ······ （四）公司利润分配决策程序 董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，提出公司年度或者半年度的现金分红建议和利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过公司电话、传真、电子邮箱等多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案，或因特殊情况最近3年以现金方式累计分配的利润低于最近3年年均净利润 | 票相结合的方式分配利润，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。公司现金股利政策目标为剩余股利。 ······ 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ······ （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）资产负债率超过70%； （3）经营性现金流量净额为负或者比上年同期下降50%以上； （4）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。重大投资计 |
| 的30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 （五）利润分配的信息披露原则 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案以及报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案的执行情况。 在公司上一会计年度盈利的情况下，公司董事会未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行现金分红的，应当在定期报告中详细说明不分配或按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点进行充分的研究和论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司2/3以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。在提交股东大会的议案中应当详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 ······ | 划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购建资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。 ······ （四）公司利润分配决策程序 董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，提出公司年度或者半年度的现金分红建议和利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过公司电话、传真、电子邮箱等多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会审议通过后提交股东大会批准。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司利润分配方案经股东大会审议通过，或者董事会根据年度股东大会审议通过的中期 |
| 当详细说明、论证修改的原因。 ······ | |
| 第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第10个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
《董事会议事规则》修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步明确盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及其议事程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，保障董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《盛达金属资源股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，特制定本规则。 | 第一条 为进一步明确盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及其议事程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，保障董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《盛达金属资源股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，特制定本规则。 |
| 第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项，委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策等程序，并报股东大会批准。 ······ 未达到董事会和股东大会审议标准的交易，由公司总经理办公会审批。 ······ | 第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项，委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策等程序，并报股东大会批准。 ······ 未达到董事会和股东大会审议标准的交易，由公司董事长审批。 ······ |
| 第十七条 董事会设立提名、审计、战略、 | 第十七条 公司董事会设立审计委员会，并 |
| 薪酬与考核等专业委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。专业委员会协助董事会行使其职权。各专门委员会可下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。 | 根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。专门委员会协助董事会行使其职权。各专门委员会可下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。 |
| 第二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。出现下列情形之一的，董事长当自接到提议后10日内，召集和主持召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时。 | 第二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。出现下列情形之一的，董事长当自接到提议后10日内，召集和主持召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）过半数独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第三十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第三十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第三十六条 董事会召开过程中，会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案 | 此条删除，后续条款序号做相应调整，不再逐条列示。 |
| 发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 | |
| 第四十五条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 第四十四条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时等事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，提议延期召开会议或者延期审议该事项的董事应当对该事项再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
| 第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由证券部负责保管。董事会会议资料保存期限为10年以上。 | 第四十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由证券部负责保管。董事会会议资料保存期限不少于10年。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》及其附件《董事会议事规则》中其他条款内容保持不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理上述事项涉及的工商变更登记及备案手续，并按照有关主管部门的审批意见或要求，对本次变更公司经营范围等事项进行必要的修改。
三、备查文件
1、公司第十届董事会第三十次会议决议；
2、公司第十届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
盛达金属资源股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日