证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2024-015
上海同济科技实业股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件部分条款的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件部分条款的议案》，同意公司根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）《中华人民共和国证券法》(2019年修订)《上市公司章程指引》（2023年修订）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定及公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。该议案尚需提交股东大会审议。
具体情况如下：
一、《公司章程》修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系按照《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》等法规和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经上海市证券管理办公室[沪证办(1993)100号]和[沪证办(1993)127号]文件批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91310000132224452D。 | 第二条 公司系按照《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》等法规和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经上海市证券管理办公室[沪证办(1993)100号]和[沪证办(1993)127号]文件批准，以募集方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91310000132224452D。 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及经董事会决议认定的高级管理人员。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及经董事会决议认定的高级管理人员。 |
| 第十三条 公司的经营宗旨： 依托同济大学的学科、人才和技术优势，以工程咨询服务、科技园建设与运营、建筑工程管理、房地产开发、环保 | 第十三条 公司的经营宗旨： 紧跟国家双碳战略步伐，坚持追求卓越、创造价值，依托同济大学的学科、人才和技术优势，打造城乡建设与发展领域 |
| 工程投资建设与运营为核心业务，致力于成为城镇建设和运营全产业链解决方案的提供商。 | 价值提升综合服务企业，促进公司高质量发展。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； …… (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； …… (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 (七)法律、行政法规以及公司股票上市地证券监督管理机构许可的其他情况。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务: …… (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务: …… (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: …… (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: …… (五)审议批准公司的年度报告、年度财务预算方案、决算方案； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； …… |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议上述担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 股东大会审议第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； …… (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； …… (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: …… (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: …… (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； …… |
| 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 |
| 条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 | 该条删除，后续序号顺延 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举独立董事时,每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第八十四条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 |
| 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均计为“废票”。 | 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 由控股股东会同持股3%以上股东提出董事候选人。董事候选人经董事会提名委员会审查后提请董事会审议决定，并由股东大会选举产生。 | 第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 控股股东和其它单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事候选人和独立董事候选人经董事会提名委员会审查后提请董事会审议决定，并由股东大会选举产生。 |
| 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律、法规、规范性文件或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后半年内仍然有效。 | 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后半年内仍然有效。其对公司商业秘密及未公开信息的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 |
| 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零九条 公司董事会中设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的1/3，其中至少1名会计专业人士。公司制定《独立董事制度》，对独立董事的任职资格、选举、职权范围及履职保障等进行规定。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权: …… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员由董事会从董事中选举产生，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权: …… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。委员由董事会从董事中选举产生，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。各专门委员会主要职责如下：战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 第一百一十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十五条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限参照法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所上市规则规定的董事会权限执行，具体由董 |
| 事会制定制度另行约定，但不得超过上述法律、法规规定的应由董事会审议决定的权限。 公司董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面、电子邮件或其他方式通知全体董事和监事。 |
| 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真、电子邮件；通知时限为3日。 | 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电子邮件或其他方式，通知时限为3日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、短信、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十六条 董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十五条 董事会决议表决方式为举手表决并书面确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权: …… (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 | 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权: …… (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 非董事总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十七条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十二条 由控股股东提出监事候选人，并由股东大会选举产生。 | 第一百四十一条 由控股股东提出非职工代表监事候选人，并由股东大会选举产生。 |
| 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十九条 公司当年税后利润，按下列顺序分配： 1、弥补上一年度亏损； 2、提取10%法定公积金； 3、提取任意公积金； | 第一百五十八条 公司当年税后利润，按下列顺序分配： 1、弥补上一年度亏损； 2、提取10%法定公积金； 3、提取任意公积金； |
| 4、支付普通股股利。 …… 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 4、支付普通股股利。 …… 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十二条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利；在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次利润分配，有条件的情况下可以进行中期分红。 （三）利润分配政策的决策机制 公司利润分配预案由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司利润分配事项应充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过投资者咨询电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。 如果年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会应详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （四）现金分红条件和比例 公司年度盈利且累计可分配利润为正，如无重大投资计划或重大支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的资金需求 | 第一百六十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利；公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在保证最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配方案。 （三）现金分红条件和比例 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，公司累积可供分配利润为正，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 符合现金分红条件但公司董事会未做 |
| 情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 （五）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在保证最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配方案。 （六）差异化的现金分红政策 。。。。。。 （七）利润分配政策的调整和变更 公司根据生产经营情况、战略规划、长期发展的需要以及外部经营环境，调整或变更利润分配政策的，由董事会提出调整或变更议案，独立董事发表审核意见，并提交股东大会审议；其中对现金分红政策的调整或变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反证券监管机构的有关规定。 | 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途。 （四）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： 1.最近一年审计报告为非无保留意见或带有与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2. 最近一个会计年度经营性现金流净额或期末现金及等价物余额为负。 3.公司未来有重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、原材料、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000万元；（2）上述支出中累计自有资金支出大于公司最近一期经审计经营活动产生的净现金流的。 （五）利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红；公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （六）差异化的现金分红政策 …… （七）利润分配方案的决策机制 公司利润分配预案由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司利润分配事项应充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过投资者咨询电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 |
| 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （八）利润分配政策的调整和变更 公司根据生产经营情况、战略规划、长期发展的需要以及外部经营环境，调整或变更利润分配政策的，由董事会提出调整或变更议案，并提交股东大会审议；其中对现金分红政策的调整或变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反证券监管机构的有关规定。 |
| 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以在《上海证券报》上公告方式进行。 | 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以在上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告方式进行。 |
| 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，凡属正常例会，以书面通知方式进行；临时会议，以书面、电子邮件、电话或短信等方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以书面、电子邮件或其他方式进行。 |
| 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，凡属正常例会，以书面 | 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以书面、电子邮件或其他方式 |
| 通知方式进行；临时会议，以书面、电子邮件、电话或短信等方式进行。 | 进行。 |
| 第一百七十五条 公司通知以专人送出，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第３个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十四条 公司通知以专人送出，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第３个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以公司有效发出电子邮件当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告及其他需要披露信息的报刊和网站。 | 第一百七十六条 公司指定上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体为刊登公司公告及其他需要披露信息的报刊和网站。 |
| 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。 | 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。 |
| 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 | 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日 |
| 60日内在《上海证券报》上公告。…… | 内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。…… |
| 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市浦东新区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
《公司章程》除上述修订外，删除第八十一条，章节序号按顺序调整，其余内容保持不变。
二、《股东大会议事规则》修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效。 | 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第三十一条 …… 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 …… 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 |
| 制。 |
| 第三十五条 …… 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“废票”。 | 第三十五条 …… 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第四十五条 本规则所称公告或通知，是指在《上海证券报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可在《上海证券报》上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易所的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第四十五条 本规则所称公告或通知，是指在上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上登载有关信息披露内容。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 |
三、《董事会议事规则》修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、短信、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、短信、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会 | 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会 |
| 会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： …… 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明受托出席的情况。 | 议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： …… 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明受托出席的情况。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。本规则所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以视频会议、电话会议等其他方式出席董事会会议。 |
| 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 …… | 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要董事会专门委员会或独立董事专门会议事前审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，请专门委员会主任委员及独立董事阐述审核意见。 …… |
| 第十九条 决议的形成 …… 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 | 第十九条 决议的形成 …… 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项及财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 |
四、授权经营层办理相关变更手续事宜
本次《公司章程》修订事项将提交公司股东大会审议，并由股东大会授权经营层指定专人办理工商变更登记等相关事宜。
五、上网公告附件
上海同济科技实业股份有限公司章程（2024年4月）
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二○二四年四月二十七日
