董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024年4月修订）
第一节 总 则第一条 为进一步建立健全贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第二节 委员组成
第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负
责召集和主持薪酬与考核委员会会议；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞职导致董事会薪酬与考核委员会成员低于法定人数的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律法规以及《公司章程》的规定，履行职责。
第三节 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就以下事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他
事项。
第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划、公司股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划、公司股权激励计划须报董事会批准后实施。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四节 决策程序第九条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标、经营目标的完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员年度绩效考核目标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五节 议事规则第十一条 薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议，每
年至少召开一次定期会议，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。薪酬与考核委员会会议应于召开三日前通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，经董事会批准，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为10年。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向公司董事会报告。
第二十条 出席会议的委员及其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员应当督促经营管理层落实委员会决议，检查决议的实施情况，并在以后的薪酬与考核委员会会议上通报相关决议的执行情况。
第六节 附 则
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。