证券代码：600846 股票名称：同济科技 公告编号：2024-016
上海同济科技实业股份有限公司关于上海证监局对公司采取责令改正措施的整改报告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到中国证券监督管理委员会上海证监局（以下简称“上海证监局”）下发的行政监管措施决定书《关于对上海同济科技实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2024]132号）（以下简称《决定书》），上海证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并要求公司对《决定书》指出的问题进行整改。具体详见公司于2024年4月13日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到上海证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2024-005）。
公司收到《决定书》后，董事会和管理层高度重视，召集相关部门和人员对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析讨论，根据相关法律法规、规范性文件及公司各项管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，按照《决定书》的要求积极进行整改。
2024年4月25日，公司召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于上海证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的议案》。现将整改措施及完成情况说明如下：
一、存在问题及整改情况
（一） 部分制度存在不规范
1、事项描述
公司章程中关于股东提名董事的规定不符合《上市公司股东大会规则》(证监会公告[2022]13号)第十四条第一款规定；公司相关制度中规定的公司为其他企业提供财务资助、为股东提供担保的审批权限以及内部审计有关规定不符合《上海证券交易所股票上市规则》(上证发[2023]127号)第6.1.9条第二款第一项、第6.1.10条第二款第六项及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规
范运作》(上证发[2023]193号)第5.7条第三款规定。
2、整改措施
（1） 公司董事会已根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《上市公司章程指引》（2022年修订）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款提出修订意见，其中关于股东提名董事的规定拟修订为：控股股东和其它单独或合并持有公司已发行股份3%以上股份的股东可以提出董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。公司关于章程修订的议案已分别提交2022年6月30日召开的2021年度股东大会、2023年6月28日召开的2022年度股东大会、2023年10月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议，但均未获通过。公司已根据《上市公司章程指引》（2023年修订）《上市公司独立董事管理办法》补充修订章程并提交2024年4月25日召开的第十届董事会第四次会议审议通过，后续将提交2023年度股东大会审议。公司已多次与持股5%以上股份的异议股东进行沟通，征求其对章程修订的意见；公司将继续争取股东对章程修订议案的支持，努力促进公司治理的不断完善。
（2） 公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定，对公司《关于经营权限的规定》《内部审计管理办法》等进行了修订，完善了关于财务资助、担保审批权限及内部审计的相关规定，并已提交于2024年3月20日召开的第十届董事会2024年第一次临时会议审议通过。
3、整改责任人/部门：董事长、董事会办公室、审计部
4、整改期限：已部分完成整改，后续将持续跟进争取早日完成章程修订
（二）个别审批流程不规范
1、事项描述
公司全资子公司上海同济建设有限公司个别付款通知单中有关付款信息填写、审批流程不规范，不符合《企业内部控制应用指引第6号-资金活动》（财会【2010】11号）第二十一条第三款规定。
2、整改措施
公司高度重视该事项，并在公司内部开展全面检查；对于存在的个别问题，公司开展专题讨论，进一步强化流程管理，明确复核责任人，规范审批流程。公司将持续督促子公司强化内控管理，并进一步加强内部控制执行情况的监督力度，防范内控风险；同时，公司将不定期开展专题培训，强化规范运作意识，从而建立更为科学、规范的内部控制机制。
3、整改责任人/部门：财务负责人、子公司负责人、财务部、审计部
4、整改期限：已完成整改，后续将持续规范执行
（三）未按规定填写内幕信息知情人档案
1、事项描述
公司2021年半年度报告、季度报告以及2022年一季度报告未按规定填写内幕信息知情人档案，不符合《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告[2021]5号)《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(证监会公告[2022]17号)第六条第一款规定。
2、整改措施
（1）公司已认真梳理2021年半年报、季度报告以及2022年一季度报告内幕信息知情人相关材料，补充完善了内幕信息知情人档案，并及时归档相关登记材料。
（2）公司已组织相关人员认真学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规及公司《内幕信息及知情人管理办法》，未来将严格落实相关法律法规规定和要求，加强工作程序规范性，做好内幕信息知情人登记、报备等工作，确保内幕信息知情人登记的及时性和完整性。
3、整改责任人/部门：董事会秘书、董事会办公室。
4、整改期限：已完成整改，后续将持续规范执行
（四）公司部分董事未按规定出席股东大会
1、事项描述
公司部分董事未按规定出席股东大会，不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2022]13号）第二十六条规定。
2、整改措施
公司部分董事因工作原因未能出席股东大会，虽已于会前提交了书面请假说明，但仍不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2022]13号）第二十六条规定。公司已积极组织董监高和相关人员认真学习《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》、公司《股东大会议事规则》等的有关规定，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的理解，同时提醒相关人员安排好工作，按规则出席股东大会。
3、整改责任人/部门：公司董事、监事、高级管理人员，董事会办公室
4、整改期限：长期落实、持续规范
二、公司总结及持续整改计划
本次上海证监局对公司进行的现场检查，对于进一步提高公司治理水平、强化规范经营意识、加强内幕信息管理、提升内控水平等起到了重要的推动作用。
公司将以此次整改为契机，进一步加强董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员对证券法律法规的学习，督促其继续忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度并严格落实，不断提高规范运作水平，促进公司规范、健康、可持续发展，切实维护公司及广大投资者的利益。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二○二四年四月二十七日