证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2024-017
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2024年4月25日在公司十六楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议由董事长张林先生主持，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议通知和材料于2024年4月15日以专人送达和通讯的方式发出。
出席会议董事达到董事会成员半数以上，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案：
1、审议通过《2023年度董事会工作报告》
根据2023年工作情况，公司董事会组织编写了《2023年度董事会工作报告》，对公司董事会2023年度的重点工作及2024年的工作计划进行报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《2023年度总经理工作报告》
公司总经理组织编写了《2023年度总经理工作报告》，代表公司经营层向董事会作2023年度工作报告，介绍了公司2023年经营成效、重点工作开展情况及2024年工作安排。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2023年度独立董事述职报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（王强）》《2023年度独立董事述职报告（董延安）》《2023年度独立董事述职报告（佘雨航）》。
公司独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职。
4、审议通过《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
5、审议通过《2023年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
6、审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
董事会审计委员会认为北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2023年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了2023年年报审计相关工作、审计行为规范有序，出具的审计报告客观完整、清晰、及时。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
7、审议通过《2023年年度报告及其摘要》
本议案经公司第五届董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。审计委员会认为：公司2023年年度报告编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。同意将此议案提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告及其摘要》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《2023年度财务决算报告》
本议案经公司第五届董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《2024年度财务预算方案》的议案
公司2024年度生产经营目标如下：
实现新承接合同额在2023年的基础上增加30%-40%；
实现营业收入在2023年完成值的基础上增长10%-20%；
实现净利润在2023年完成值的基础上增长3%-5%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案》的议案
本议案经公司第五届董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
审计委员会认为，公司2023年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公司法》及相关法律、法规及规范性文件关于利润分配的有关规定，考虑了公司现金流现状、公司经营发展的实际情况和股东的投资回报情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将议案提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《勘设股份关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2024年度向银行申请授信额度及相关事宜》的议案
为保障公司及子公司日常生产经营所需资金和业务拓展的需要，满足流动资
金周转需求，公司及子公司2024年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度共
51.90亿元人民币，综合授信额度所包含的金融机构产品包括：短期贷款、中长期贷款、银行票据、信用证、融资租赁、保理、供应链融资、保函及信贷证明等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2024年度担保预计》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《勘设股份关于2024年度担保预计的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司2023年度非独立董事薪酬方案》的议案本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过，本议案中非独立董事的薪酬与其利益相关，基于谨慎性原则，薪酬与考核委员会相关董事已回避表决，非关联委员一致同意提交董事会审议。
公司非独立董事张林、漆贵荣、张晓航、黄国建、谢海文、杜镔对本议案回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于公司2023年度独立董事薪酬方案》的议案
本议案中独立董事的薪酬与其利益相关，基于谨慎性原则，薪酬与考核委员会相关独立董事已回避表决，本议案直接提交董事会审议。
公司独立董事王强、董延安、佘雨航对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案》的议案
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过，本议案中总经理的薪酬与其利益相关，基于谨慎性原则，薪酬与考核委员会委员张晓航已回避表决，非关联委员一致同意提交董事会审议。
公司非独立董事张晓航、黄国建对本议案回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于修订<公司章程>等公司治理制度》的议案公司根据相关法律、法规、规范性文件并结合经营实际情况，制定相关制度，并对部分制度进行修订。董事会逐项审议并通过以下议案：
16.01、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》
16.02、《独立董事专门会议工作制度》
16.03、《独立董事工作制度》
16.04、《董事会审计委员会工作细则》
16.05、《董事会提名委员会工作细则》
16.06、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
16.07、《董事会战略发展委员会工作细则》
16.08、《风险管理制度》
16.09、《内部控制测试管理制度》
16.10、《内部审计管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。修订后的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》及制定或修订的相关制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。子议案16.01、16.03尚需提交公司股东大会审议，其中子议案16.01需公司股东大会以特别决议审议通过。
17、审议通过《关于调整公司第五届董事会审计委员会成员》的议案为完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，公司董事会拟调整第五届董事会审计委员会成员，公司董事、副总经理、董事会秘书黄国建先生不再担任审计委员会委员，经公司董事长张林先生提名，由公司副董事长漆贵荣先生担任审计委员会委员，与王强先生（召集人）、佘雨航先生共同组成公司第五届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构》的议案本议案经公司第五届董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。公司审计委员会从独立性、专业性及审计工作完成情况等方面对北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审查，认为其具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，且在执业过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和义务素质。同意续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并将续聘事项提交公司董事会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》的议案本议案经公司第五届董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。审计委员会认真审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》和北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。认为公司董事会及管理层严格执行各项法律法规、《公司章程》以及内部管理制度，规范运作，使公司内部控制体系得到了有效的执行。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。20、审议通过《关于2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况》的议案本议案已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。独立董事认为：2023年公司未发生控股股东及其他关联方占用资金情况，不存在损害公司及公司股东利益的情形。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备》的议案
本议案经公司第五届董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，并能更加公允地反映公司目前的资产状况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《勘设股份关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
22、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整》的议案
本议案经公司第五届董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
审计委员会认为：本次前期会计差错更正及追溯调整符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《勘设股份关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
23、审议通过《公司2024年第一季度报告》的议案
本议案经公司第五届董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
审计委员会认为：公司2024年第一季度报告编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
24、审议通过《关于设立安全生产监督管理部》的议案
安全生产监督管理部其职责定位为：负责公司安全生产管理工作，贯彻执行安全生产法律法规、规章、规范性文件，建立安全生产责任制、安全生产管理体系和安全生产规章制度，并负责监督检查落实。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
25、审议通过《关于智慧产业事业部更名为工程数智研发中心》的议案
“智慧产业事业部”更名为“工程数智研发中心”，其职责定位为：围绕数字经济、工程数字化、工程智慧化、工程新技术开展政策研究、规划研究（公司发展规划与行业发展规划）、新技术创新研发、成果转化应用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
26、审议通过《关于提议召开2023年年度股东大会》的议案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议上述第1、3、7、8、9、10、11、12、13、14、16（16.01、16.03）、18、19、20议案，并听取独立董事述职报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《勘设股份关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会2024年4月27日