证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2024-027
长江证券股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、长江证券股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十二次会议通知于2024年4月15日以邮件形式送达各位董事。
2、本次董事会会议于2024年4月26日在西宁以现场结合通讯的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事11人，实际出席董事11人。董事长金才玖，副董事长陈佳，董事李新华、黄雪强、陈文彬、刘元瑞，独立董事史占中、潘红波、张跃文现场出席会议并行使表决权；董事郝伟、独立董事余振以通讯方式参会并行使表决权。
4、本次会议由董事长金才玖主持。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议通过了如下议案：
（一）《公司2023年度董事会工作报告》
本报告详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网披露的《公司2023年年度报告》第三、四节相关内容。
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）《公司2023年度经营工作报告》
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。
（三）《关于公司2023年度利润分配的预案》
公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为1,548,231,441.85元，母公司2023年度净利润为1,125,505,715.00元。
母公司2023年初未分配利润为4,808,398,377.13元，减去2023年度分配的2022年度现金红利663,594,948.24元，加上2023年度实现的净利润1,125,505,715.00元，2023年末可供分配利润为5,270,309,143.89元。
根据相关法律法规和公司章程规定，提取法定盈余公积金、一般风险准备金、交易风险准备金合计337,655,587.11元，计提永续次级债券利息88,970,547.94元，母公司2023年末剩余可供分配利润为4,843,683,008.84元。按照证监会相关规定，扣减不得用于现金分配的公允价值变动收益部分后，母公司2023年末剩余可供现金分配的利润为4,812,320,219.31元。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以本次分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利
1.20元（含税）。公司公开发行的可转换公司债券已于2024年3月11日到期，按照该日总股本5,530,072,948股计算，分配现金红利
663,608,753.76元，剩余未分配利润4,180,074,255.08元结转以后年度。实际分配现金红利金额，以实施权益分派股权登记日的总股本计算为准。
本次利润分配方案符合《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》的相关规定，公司的现金分红水平与公司所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）《公司2023年年度报告及其摘要》
本报告全文及摘要详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网披露的《公司2023年年度报告》和《公司2023年年度报告摘要》。
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）《公司2023年度财务决算报告》
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告已经董事会审计委员会审议通过，尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
本议案采取分项表决的方式，关联董事在审议相关子议案时已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。依照审议关联交易事项的原
则和程序，对本议案的表决结果如下：
1、与国华人寿保险股份有限公司及其相关企业预计发生的日常关联交易关联董事陈佳、黄雪强、陈文彬对本子议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
表决结果如下：与会非关联董事以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本子议案。
2、与三峡资本控股有限责任公司及其相关企业预计发生的日常关联交易
关联董事金才玖、李新华、郝伟对本子议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
表决结果如下：与会非关联董事以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本子议案。
3、与长江产业投资集团有限公司及其相关企业预计发生的日常关联交易
表决结果如下：与会非关联董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本子议案。
4、与长信基金管理有限责任公司及其相关企业预计发生的日常关联交易
关联董事刘元瑞对本子议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
表决结果如下：与会非关联董事以同意票10票，反对票0票，
弃权票0票，审议通过了本子议案。
5、与其他关联人预计发生的日常关联交易
全体董事回避表决，根据《证券公司治理准则》第三十八条规定，直接提交股东大会审议。本次关联交易预计有效期自股东大会审议通过之日起至股东大会更改本次预计方案或审议通过下年度预计方案之日止。详情请见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网披露的《关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》。本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）《关于公司聘用2024年度审计机构的议案》
详情请见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）《公司2023年度内部审计工作报告》
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告已经董事会审计委员会审议通过。
（九）《公司2022-2023年反洗钱工作专项审计报告》
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告已经董事会审计委员会审议通过。
（十）《公司选聘会计师事务所制度》
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）《公司关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告已经董事会审计委员会审议通过。
（十二）《公司2023年度内部控制评价报告》
本报告及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》于2024年4月27日在巨潮资讯网全文披露。
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告已经董事会审计委员会审议通过。
（十三）《公司2023年度全面风险管理有效性评估报告》
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。
（十四）《关于公司2024年度风险偏好授权的议案》
董事会同意公司2024年度风险偏好、财务杠杆和重大风险限额授权，自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过2023年末经审计合并净资本的80%；自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过2023年末经审计合并净资本的400%。
董事会授权经营管理层在授权范围内，对子公司及各业务条线风险限额进行分解授权。
上述指标根据公司发展战略和监管要求综合确定，其总量及变化并不代表公司经营管理层对市场的判断。
授权有效期自股东大会审议通过之日起至股东大会更改本次授权方案或审议通过下年度授权方案之日止。
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）《公司2023年度风险控制指标报告》
本报告于2024年4月27日在巨潮资讯网全文披露。
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）《公司2023年度反洗钱工作报告》
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。
（十七）《公司2023年度合规工作报告》
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。
（十八）《关于公司董事2023年度薪酬与考核情况的专项说明》
本专项说明于2024年4月27日在巨潮资讯网全文披露。
董事黄雪强、陈文彬、史占中、余振、潘红波、张跃文对此议案
回避表决。
表决结果如下：与会董事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案已经董事会薪酬与提名委员会审议通过，并向董事会提出建议。议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（十九）《关于公司管理层2023年度绩效考核及薪酬情况的专项说明》
本专项说明于2024年4月27日在巨潮资讯网全文披露。
董事金才玖、李新华、刘元瑞对此议案回避表决。
表决结果如下：与会董事以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案已经董事会薪酬与提名委员会审议通过，并向董事会提出建议。议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十）《关于推选公司第十届董事会董事候选人的议案》
根据《上市公司章程指引》《证券公司治理准则》和《公司章程》等规定，结合公司治理实际需要，经湖北宏泰集团有限公司推荐，董事会薪酬与提名委员会提名，公司董事会推选关红刚同志为公司第十届董事会董事候选人。其任职期限自股东大会审议通过之日起，至第十届董事会届满之日止。
关红刚同志简历见本公告附件。
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案已经董事会薪酬与提名委员会审议通过，并向董事会提出建议。议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十一）《公司2023年度独立董事述职报告》
公司独立董事述职报告于2024年4月27日在巨潮资讯网全文披露。
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。本报告尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十二）《公司2023年度信息技术管理专项报告》
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。
（二十三）《公司2023年度廉洁从业管理工作报告》
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。
（二十四）《公司2023年度文化建设报告》
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。
（二十五）《关于长江证券国际金融集团有限公司向两家下属子公司提供财务担保的议案》
详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网全文披露的《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的公告》。
表决结果如下：与会董事以同意票10票，反对票0票，弃权票1票，审议通过了本议案。独立董事张跃文认为该事项尚需进一步研究，对此议案投弃权票。本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十六）《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
截至2024年3月11日，公司可转换债券“长证转债”转股期已结束，公司拟对注册资本做相应变更。根据2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 新条款 | 修订依据 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币5,529,957,479元。 | 第六条 公司注册资本为人民币5,530,072,948元。 | 根据可转债累计转股情况进行修订 |
| 2 | 第二十二条 公司股份总数为5,529,957,479股，均为普通股。 | 第二十二条 公司股份总数为5,530,072,948股，均为普通股。 |
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十七）《公司2023年度环境、社会和公司治理报告》
本报告于2024年4月27日在巨潮资讯网全文披露。
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。
（二十八）《关于召开2023年年度股东大会的议案》
董事会同意公司以现场表决和网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会，会议召开时间、地点及审议事项等具体情况，详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网披露的《公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果如下：与会董事以同意票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
三、备查文件
1、经与会董事签字的表决票；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
长江证券股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日
附件
关红刚同志简历关红刚，男，1980年1月出生，中共党员，管理学硕士。现任湖北宏泰集团有限公司资本运营部副总经理。曾任国家开发银行规划局行业规划处副处长，国开证券股份有限公司资产管理部副总经理兼北京工作组组长，联智道投资管理（深圳）有限公司投研总监。关红刚同志不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得提名为董事的情形，符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》等要求的任职条件；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有长江证券股票。