证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2024-24
深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于重庆皇庭广场2023年度业绩承诺完成情况及
实施业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年4月25日召开的第十届董事会2024年第一次会议审议通过了《关于重庆皇庭广场2023年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的议案》。具体情况如下：
一、交易及相关方业绩承诺情况
（一）交易概述
为了落实本公司战略发展需要，集中资源做好公司主业，同时避免同业竞争，扩大商业不动产管理规模，2018年12月，本公司以公司旗下的深圳市同心投资基金股份公司22.34%股份与公司关联方深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）旗下的重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆皇庭”）100%股权进行资产置换（以下简称“本次资产置换”），重庆皇庭主要资产为自持运营重庆皇庭广场。同时交易各方签署了《资产置换协议书》，由皇庭集团及重庆皇庭原股东重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司（以下简称“重庆九龙珠宝”）对重庆皇庭进行业绩承诺。
2018年12月29日，置入资产重庆皇庭已完成股权过户等相关工商变更登记及备案手续。
（二）业绩承诺内容
重庆九龙珠宝承诺自2019年度起8年内，重庆皇庭每年度全部营业收入（含租金、管理费、水电费、停车费等商场所有收入）应达到以下金额：2019 年度不低于人民币4,000万元；2020年度不低于人民币5,000万元；2021年起每年不低于人民币6,400万元。如未能达到承诺金额的差额部分，由皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺以现金支付方式补足。
交易各方同意补偿金额按照如下原则确定：若经重庆皇庭年报会计师审核的重庆
皇庭年度营业收入少于相应年度营业收入承诺数额，皇庭国际或其子公司应在业绩考核期内，每个补偿年度的重庆皇庭的年度报告披露后的10日内以书面方式通知皇庭集团或其子公司，皇庭集团或其子公司应在接到通知后的三个月内以现金方式向皇庭国际或其子公司进行补偿。
（三）业绩承诺变更情况
公司于2021年4月28日召开的第九届董事会2021年第四次临时会议、第九届监事会2021年第二次临时会议，及2021年6月29日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于重庆皇庭广场业绩承诺实现情况暨业绩承诺延期履行的的议案》。公司与皇庭集团及重庆皇庭原股东重庆九龙珠宝（即业绩承诺人）对原重庆皇庭业绩承诺进行部分延期调整，将2020年及以后年度重庆皇庭营业收入承诺延期1年履行，调整后业绩承诺如下：
重庆九龙珠宝承诺自2021年至2027年，重庆皇庭每年度全部营业收入（含租金、管理费、水电费、停车费等商场所有收入）应达到以下金额：2021年度不低于人民币5,000万元；2022年起每年不低于人民币6,400万元。如未能达到承诺金额的差额部分，由皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺以现金支付方式补足。
交易各方同意补偿金额按照如下原则确定：若经重庆皇庭年报会计师审核的重庆皇庭年度营业收入少于相应年度营业收入承诺数额，皇庭国际或其子公司应在业绩考核期内，每个补偿年度的重庆皇庭的年度报告披露后的10日内以书面方式通知皇庭集团或其子公司，皇庭集团或其子公司应在接到通知后的三个月内以现金方式向皇庭国际或其子公司进行补偿。
二、2023年度业绩承诺完成情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于重庆皇庭广场2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会核字（2024）第01610009号）。重庆皇庭广场2023年度经审计营业收入-2,429,886.78元，情况如下：
| 项目 | 金额 |
| 重庆皇庭收入（经审计） | -4,575,620.25 |
| 重庆君庭物业收入（经审计） | 2,145,733.47 |
| 业绩实现数合计 | -2,429,886.78 |
| 业绩承诺数 | 64,000,000.00 |
| 业绩实现数与承诺数差异 | 66,429,886.78 |
说明：（1）2019年3月20日，本公司新设全资公司重庆市君庭物业管理发展有限公司(简称“重庆君庭物业”)专门负责重庆皇庭广场的物业管理。自2019 年6月起，重庆皇庭广场的物业服务由重庆君庭物业提供，其物业费收入(管理费、水电费、停车费等)由重庆君庭物业收取。重庆皇庭广场的招商、日常运营仍由重庆皇庭负责，租赁收入由重庆皇庭收取。因此协议承诺业绩系由上述两家公司的收入合计计算得出；（2）重庆皇庭收入不含存量房地产销售等非商场运营管理收入；（3）本年度重庆皇庭收入金额未负，是因为重庆珠宝广场已拍卖抵债，结转账面确认的应收账款租差所致。
重庆皇庭2023年度承诺业绩为64,000,000.00元，经审计的重庆皇庭2023年度营业收入-2,429,886.78元，未完成承诺业绩，根据双方签订的协议，皇庭集团或其子公司应以现金支付方式补偿本公司66,429,886.78元。
三、未完成业绩承诺的原因
因重庆皇庭广场于2023年4月被司法裁定以物抵债,导致重庆皇庭无实际可运营资产，无法实现预期营业收入，同时，因公司结转账面确认的应收账款租差，致使重庆皇庭2023年度收入金额为负。
四、业绩补偿安排
重庆皇庭2023年度实际实现承诺收入-2,429,886.78元，未达到业绩承诺要求。根据《资产置换协议书》，皇庭集团或其子公司应在接到书面通知后的三个月内以现金方式补偿本公司66,429,886.78元。
五、公司拟采取的措施
由于重庆皇庭广场被以物抵债，公司和业绩承诺方对是否应当继续履行2023年至2027年期间的业绩承诺存在分歧。2023年11月，公司发函给皇庭集团和重庆九龙珠宝告知重庆皇庭广场被司法裁定以物抵债。2023年12月，业绩承诺方皇庭集团和重庆九龙珠宝发函给上市公司，认为其对重庆皇庭的业绩承诺是以重庆皇庭广场正常经营为前提，由于上市公司原因，导致重庆皇庭广场被司法裁定以物抵债，使得重庆皇庭在2023年4月后已无实际运营资产。因此，其无法继续履行2023年度至2027年度业绩承诺。
针对2023年度至2027年度业绩承诺差额补偿存在争议情形，公司将与业绩承诺方协商解决方案，若后续各方协商不一致时，公司将采取诉讼等相关措施维护公司和股东利益，公司将根据实际进展情况，及时履行信息披露义务。
六、会计师事务所意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于重庆皇庭广场2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会核字（2024）第01610009号），发表审核意见如下：
我们认为，皇庭国际编制的《关于重庆皇庭广场2023年度业绩承诺实现情况的说明》已经按照相关承诺及规定编制，在所有重大方面如实反映了重庆皇庭2023年度业绩承诺的实现情况。
七、备查文件
1、公司第十届董事会2024年第一次会议决议；
2、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆皇庭广场2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董 事 会2024年4月27日