经 2012 年 11 月 21 日专项股东大会审议通过了公司章程修正案，修改后最新稿如下：
岳阳恒立冷气设备股份有限公司
公
司
章
程
岳阳恒立冷气设备股份有限公司
章 程 目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会
第三节 股东大会提案
第四节 股东大会决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司是依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经湖南省股份制改革试点领导小组湘股改字[1993]20 号文件《关于同意成立岳阳恒立冷气
设备股份有限公司的批文》批准，以定向募集方式设立，在岳阳市工商行政管理
局注册登记，取得营业执照。公司已按有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法在湖南省工
商行政管理局履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1996 年 10 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民
币内资股 1000 万股。于 1996 年 11 月 7 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司中文名称：岳阳恒立冷气设备股份有限公司，公司的英文名称：YUEYANG HENGLI
AIR-COOLING EQUIPMENT INC.。
第五条 本公司法定住所：岳阳市青年中路，邮政编码：414000。
第六条 公司注册资本为人民币 14174.2 万元。
第七条 公司营业期限为永久存继的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人为公司董事长。
第九条 公司全部资产分为等额股份、股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与
股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依
据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、
监事、经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉董事、监事、经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：坚持改革开发方针，面向国内国际两个市场，以科研开发引路，
以汽车空调为主体，发展房间空调、冷冻、冷藏，形成规模经济，争创良好的经济效益和社会效益，
逐步把企业建设成为具有较强竞争力的现代化公司。
第十三条 经湖南省工商管理局核准公司的经营范围是：
生产、销售制冷空调设备，销售汽车（含小轿车），加工、销售机械设备，提供制冷空调设备安
装、维修及本企业生产原料和产品的运输服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的内资股，在深圳证券登记结算公司集中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 5200 万股，成立时向发起人发行股份 3000 万股，
占公司可发行普通股总数的 57.69％，其中发起人持股情况如下：
股东名称 持股数(万股）占总股本(％)
⑴岳阳国资 2021 48.12
⑵工行信托 200 4.76
⑶建行信托 200 4.76
⑷湖南证券 100 2.38
⑸湖南申湘实业股份公司投资部 100 2.38
⑹珠海市西部金鹏实业开发公司 100 2.38
⑺中国汽车工业总公司 50 1.19
⑻湘城陵矶恒发汽车空调联营改装厂 50 1.19
⑼湖南信达 30 0.71
⑽深圳帝恒实业有限公司 30 0.71
⑾恒立制冷设备有限公司 20 0.47
⑿岳阳市房地产综合开发股份有限公司 20 0.47
⒀北海市岳海冷气实业有限公司 20 0.47
⒁岳阳市中房房地产开发公司 20 0.47
⒂湖南平江热能设备厂 19 0.45
第二十条 公司的股本结构：
1999 年 4 月 28 日召开的股东大会确定“十送二转增八”分配方案后，公司的股本结构为：股
本总数为 14174.2 万股，其中发起人股份 6614.2 万股，占总股本的 46.66％， 内部职工持股 168374
股（实际为高管持股），占总股本的 0.12％，社会公众股 6283.1626 万股， 占总股本的 44.33％。
1997 年 11 月 3 日，经国家国有资产管理局国资企发[1997]282 号文《关于转让部分岳阳恒立
冷气设备股份有限公司国家股股权问题的批复》批准，华诚投资管理有限公司按协议受让岳阳市国
有资产管理局股份 1800 万股，占公司总股本的 28.85％，岳阳市国有资产管理局持有公司股份为
625.2 万股，占公司总股本的 10.01％。后来，公司九八年实施十配二点五的配股方案（华诚认购了
部分配股），九九年实施十送八转增二股 的利润分配方案，华诚至此持有 3870 万股岳阳恒立国有法
人股。2000 年 11 月 18 日湖南成功企业集团受让北京华诚投资管理有限公司持有的 3870 万股国有
法人股进而成为公司的第一大股东。
2006 年 12 月 27 日，湖南省成功控股集团有限公司、湖南兴业投资有限公司与揭阳市中萃房产
开发有限公司等五方签定协议书，湖南省成功控股集团有限公司和湖南兴业投资有限公司将持有的
本公司股权合计 4110 万股转让给揭阳市中萃房产开发有限公司，揭阳市中萃房产开发有限公司将应
支付的股权转让款 3000 万元直接支付给本公司，代替湖南省成功控股集团有限公司归还其占用本公
司款项。2007 年 1 月 8 日，湖南省岳阳市中级人民法院下达了（2005）岳中民二初字第 105-109-3
号民事裁定书，将湖南省成功控股集团有限公司和湖南兴业投资有限公司持有的本公司股权合计
4110 万股过户给揭阳市中萃房产开发有限公司，并于 2007 年 1 月 12 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理了股权过户手续。至此，揭阳市中萃房产开发有限公司成为本公司第一大股
东。至二○○七年一月一十二日止，公司法人持股情况为：
名次 股东名称 持股数（股） 持股占总股本比例(%)
1 揭阳中萃房产开发有限公司 41,100,000 28.99
2 岳阳国资 13,546,000 9.56
3 岳阳市博源经贸有限公司 4,800,000 3.39
4 无锡旺达商贸有限公司 4,800,000 3.39
5 湖南证券 2,400,000 1.69
6 湖南辉鹏投资有限公司 2,400,000 1.69
7 中国汽车工业总公司 1,200,000 0.85
8 湘城陵矶恒发汽车空调联营改装 1,200,000 0.85
厂
9 湖南永佳投资有限公司 1,200,000 0.85
10 湖南驰宇实业有限公司 720,000 0.51
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
㈠向社会公众发行股份；
㈡向现有股东配售股份；
㈢向现有股东派送红股；
㈣以公积金转增股本；
㈤法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本
公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
㈠向全体股东按照相同比例发出购回要约；
㈡通过公开交易方式购回；
㈢法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经
股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标志。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董
事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票
不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
㈡参加或者委派股东代理人参加股东会议；
㈢依照其所持有的股份份额行使表决权；
㈣对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
㈤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
（七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
⒈缴付成本费用后得到公司章程；
⒉缴付合理费用后有权查阅和复印；
⑴本人持股资料；
⑵股东大会会议记录；
⑶中期报告和年度报告；
⑷公司股本总额、股本结构。
㈦公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
㈧法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违
反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民
法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
㈠遵守公司章程；
㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
㈢除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实
发生当日,向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
㈠此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
㈡此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司
百分之三十以上表决权的行使；
㈢此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
㈣此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一
致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节 股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会
计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为:〖具体地点〗。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供〖网络或其他方式〗为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提
案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决
议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或
单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名
称)等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高
级管理人员应当列席会议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有
两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职
务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由
监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,
以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由
董事会拟定,股东大会批准。
第七十一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上
通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上
通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享
有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第八十五条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的
提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场
公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份
数的表决结果应计为\"弃权\"。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权
在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间股东大会通过
之日起。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束
后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十八条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满
未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的,公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选
出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其
自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
㈠在其职责范围内行使权利，不得越权；
㈡除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
㈢不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
㈣不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
㈤不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
㈥不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
㈦不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
㈧未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
㈨不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
㈩不得将公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信
息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
⒈法律有规定；
⒉公众利益要求；
⒊该董事本身的合法利益要求。
第一百零一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
㈠公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越
营业执照规定的业务范围；
㈡公平对待所有股东；
㈢认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
㈣亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得
到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
㈤接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事会以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求项董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定
人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对
方是善意第三人的情况下除外。
第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐
明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
第一百零五条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在
下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未
就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生
效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当程度赔偿责任。
第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由七至十一名董事组成，其中独立董事人数占董事人数的 1/3，设董
事长一人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
㈠负责召集股东大会，并向大会报告工作；
㈡执行股东大会的决议；
㈢决定公司的经营计划和投资方案；
㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
㈦拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
㈧在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
