证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：2024-023
上海外高桥集团股份有限公司关于2023年度对外担保执行情况及2024年度对外担保事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“集团股份”）2024年度对外担保事项为：包括公司本部及控股子公司对系统外（公司合并报表外的单位和个人）担保、控股子公司对集团股份合并报表企业担保，提供总额不超过54.7亿元的担保额度；外高桥集团财务公司对集团股份合并报表企业提供业务担保总额不超过28亿元。
? 本担保事项无反担保。
? 公司无逾期对外担保情形。
? 本次担保事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
? 本次担保事项部分被担保方最近一期资产负债率超过70%、担保预计金额超过公司最近一期经审计净资产50%，以及对系统外担保预计金额超过公司最近一期经审计净资产30%，提醒投资者充分关注担保风险。
一、2023年度对外担保执行情况
截至2023年12月31日，公司对系统外提供担保余额为4.5674亿元。公司本部对控股子公司提供担保余额为0元。控股子公司对集团股份合并报表企业提供担保余额为4.245亿元。外高桥集团财务公司为集团股份合并报表企业提供业务担保余额为
11.6707亿元。上述担保余额合计为20.4831亿元。
具体情况见下表《2023年度公司对外担保执行情况及2024年度公司对外担保事项》，2023年担保余额在2022年年度股东大会审议额度内。
二、2024年度对外担保事项
为满足经营和发展需要，公司2024年度对外担保事项为：包括公司本部及控股子公司对系统外担保、控股子公司对集团股份合并报表企业担保，提供总额不超过
54.7亿元的担保额度；外高桥集团财务公司为集团股份合并报表企业提供业务担保总额不超过28亿元。
公司第十届董事会第三十六次会议审议通过上述担保事项。本次担保事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
根据公司2024年的业务计划，公司对外担保事项如下表《2023年度公司对外担保执行情况及2024年度公司对外担保事项》所示： 单位：万元
| 2023年度公司对外担保执行情况及2024年度公司对外担保事项 | ||||||||||
| 公司本部及控股子公司对非公司合并报表范围内的单位和个人的担保事项 | ||||||||||
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股 比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 上一年度股东大会审议通过的担保金额 | 截至2023年底担保 余额 | 本次减少 担保额度 | 本次新增 担保额度 | 2024年预计担保额度 | 预计担保期限 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 |
| 上海外高桥集团股份有限公司 | 上海浦隽房地产开发有限公司 （注1） | 40.00% | 87.50% | 80,000.00 | - | 80,000.00 | - | - | - | 0.00% |
| 中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司及其全资子公司 Rheinhold & Mahla GmbH（注2） | 40.00% | 59.28% | 4,000.00 | 4,000.00 | - | - | 4,000.00 | 不超过3年 | 0.32% | |
| 上海外高桥港综合保税区发展有限公司（注3） | 20.25% | 42.28% | 8,100.00 | - | - | - | 8,100.00 | 不超过3年 | 0.65% | |
| 商品房购房客户 （注4） | - | - | 30,000.00 | 28,408.00 | - | 100,000.00 | 130,000.00 | 自购房客户贷款放款至本公司账户之日起至公司取得项目房地产权证后3个月 | 10.36% | |
| 上海外高桥保税区联合发展有限公司 | 上海外高桥港综合保税区发展有限公司（注3） | 34.75% | 42.28% | 13,900.00 | - | - | - | 13,900.00 | 不超过3年 | 1.11% |
| 上海外高桥森筑置业有限公司 | 商品房购房客户 （注5） | - | - | 203,500.00 | 13,266.00 | 53,500.00 | - | 150,000.00 | 自购房客户贷款放款至本公司账户之日起至公司取得项目房地产权证后3个月 | 11.96% |
| 上海外高桥森航置业有限公司 | 商品房购房客户 （注6） | - | - | 135,000.00 | - | - | 15,000.00 | 150,000.00 | 自购房客户贷款放款至本公司账户之日起至公司取得项目房地产权证后3个月 | 11.96% |
| 合计 | 474,500.00 | 45,674.00 | 133,500.00 | 115,000.00 | 456,000.00 | - | 36.35% | |||
| 公司本部对控股子公司担保事项 | ||||||||||
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股 比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 上一年度股东大会审议通过的担保金额 | 截至2023年底担保 余额 | 本次减少 担保额度 | 本次新增 担保额度 | 2024年预计担保额度 | 预计担保期限 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 |
| 上海外高桥集团股份有限公司 | 上海外高桥保税区联合发展有限公司 | 100% | 30.34% | 50,000.00 | - | 50,000.00 | - | - | - | 0.00% |
| 上海市外高桥保税区新发展有限公司 | 100% | 71.19% | 80,000.00 | - | 80,000.00 | - | - | - | 0.00% | |
| 上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司 | 100% | 2.82% | 15,000.00 | - | 15,000.00 | - | - | - | 0.00% | |
| 合计 | 145,000.00 | - | 145,000.00 | - | - | - | 0.00% | |||
| 控股子公司对本公司合并报表企业担保事项 | ||||||||||
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股 比例 | 被担保方最近一期资产负债 | 上一年度股东大会审议通过的担保金额 | 截至2023年底担保 余额 | 本次减少 担保额度 | 本次新增 担保额度 | 2024年预计担保额度 | 预计担保期限 | 担保额度占上市公司最近一 |
| 率 | 期净资产比例 | |||||||||
| 上海外高桥保税区联合发展有限公司 | 上海市外高桥保税区三联发展有限公司 | 100% | 43.63% | 10,000.00 | - | 10,000.00 | - | - | - | 0.00% |
| 上海市外高桥保税区新发展有限公司 | 上海西西艾尔启东日用化学品有限公司 | 100% | 44.51% | 9,000.00 | - | 9,000.00 | - | - | - | 0.00% |
| 物流贸易类公司（注7） | 物流贸易类公司 （注7） | 100% | 注7 | 103,000.00 | 42,450.00 | 12,000.00 | - | 91,000.00 | 不超过3年 | 7.25% |
| 合计 | 122,000.00 | 42,450.00 | 31,000.00 | - | 91,000.00 | - | 7.25% | |||
| 财务公司对本公司合并报表企业担保事项 | ||||||||||
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股 比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 上一年度股东大会审议通过的担保金额 | 截至2023年底担保 余额 | 本次减少 担保额度 | 本次新增 担保额度 | 2024年预计担保额度 | 预计担保期限 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 |
| 上海外高桥集团财务有限公司 | 合并报表企业 （注8） | - | 注8 | 190,000.00 | 116,706.93 | - | 90,000.00 | 280,000.00 | 不超过3年 | 22.32% |
| 合计 | 190,000.00 | 116,706.93 | - | 90,000.00 | 280,000.00 | - | 22.32% | |||
注1：浦隽公司原计划2023年拟通过发起保债计划融入资金归还2023年10月29日到期的股东双方借款，融资额度预计20亿元，股东双方按出资比例提供保证担保（其中：上海外高桥集团股份有限公司预计担保额度为8亿元）。现根据实际情况，浦隽公司已通过借新还旧方式归还到期的股东借款，目前新的股东借款期限至2026年10月29日，预计2024年度尚无担保额度需求。
注2：2023年8月，上海外高桥集团股份有限公司按出资比例为中船邮轮的全资子公司 Rheinhold & MahlaGmbH（简称“R&M 公司”）在银行的1250万欧元贷款额度提供担保，担保金额不超过等值人民币4,000万元，担保期限为3年。R&M公司的借款主要用于补充 R&M 公司及下属公司流动资金，以及偿还2023年8月到期的欧元贷款。
注3：上海外高桥集团股份有限公司持股20.25%、上海外高桥保税区联合发展有限公司持股34.75%和上港集团物流有限公司45%。三方股东预计按出资比例为其4亿元融资提供担保，其中：上海外高桥集团股份有限公司担保8,100万元，上海外高桥保税区联合发展有限公司担保13,900万元。
注4：根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，自商品房客户与金融机构和公积金管理中心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供商品房销售阶段性担保。截至2023年12月31日，公司森兰名苑项目尚未取得新建商品房房地产权证（大产证），公司为购房客户提供商品房阶段性担保余额为2.8408亿元、额度3亿元仍需保留。同时，根据公司2024年商品房销售计划，预计为购房客户新增商品房阶段性担保额度10亿元。
注5：根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，自商品房客户与金融机构和公积金管理中心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供商品房销售阶段性担
保。截至2023年12月31日，森筑公司为购房客户提供商品房阶段性担保余额为1.3266亿元，根据公司2024年商品房销售计划，预计为购房客户提供商品房担保余额为15亿元。
注6：根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，自商品房客户与金融机构和公积金管理中心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供商品房销售阶段性担保。截至2023年12月31日，森航公司为购房客户提供商品房阶段性担保余额为0元，根据公司2024年商品房销售计划，预计为购房客户提供商品房担保余额为15亿元。
注7：物流贸易类公司指上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司及下属全资控股子公司，该项担保用于根据业务需要开具信用证、保函、银票等。其中被担保方：1）资产负债率未超过70%公司：上海外联发进出口有限公司、上海外高桥报关有限公司、三凯国际贸易（香港）有限公司；2）资产负债率超过70%公司：上海外高桥国际物流有限公司、上海三凯进出口有限公司。
注8：财务公司为集团股份合并报表企业的担保主要用于开立保函，包括：开立的进出口业务关税保函、工程履约保函等非融资性保函。其中，1)资产负债率未超过70%公司：上海外高桥集团股份有限公司、上海外高桥森筑置业有限公司、上海外高桥森航置业有限公司、上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司、上海西西艾尔启东日用化学品有限公司、上海外高桥进口商品直销中心有限公司、上海外高桥国际智能设备展示贸易中心有限公司、上海外高桥汽车交易市场有限公司、上海外高桥报关有限公司、上海外联发进出口有限公司、上海新发展进出口贸易实业有限公司、上海新发展商务咨询服务有限公司；2）资产负债率超过70%公司：上海市外高桥保税区新发展有限公司、上海外高桥国际物流有限公司、上海新发展国际物流有限公司、上海三凯进出口有限公司。
三、被担保方基本情况
被担保方基本情况详见附件。
四、担保协议的主要内容
公司及控股子公司预计2024年新发生的担保尚未与银行等相关方签订担保合同或协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准。
五、董事会意见
公司第十届董事会第三十六次会议审议通过上述担保事项。
董事会提请股东大会对2024年度担保事项做如下授权：
1、公司本部及控股子公司对非公司合并报表范围内的单位和个人的担保事项：
（1）公司本部：在等值人民币4,000万元担保额度内，授权公司董事长或其授权指定人决定为中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司及其全资子公司R&M公司提供担保并签署相关法律文件；在8,100万元担保额度内，授权公司董事长或其授权指定人决定为上海外高桥港综合保税区发展有限公司提供担保并签署相关法律文件；在
13亿元担保额度内,授权公司董事长或其授权指定人决定为商品房购房客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。（2）外联发公司：在1.39亿元担保额度内，授权外联发公司董事会批准并授权指定人为上海外高桥港综合保税区发展有限公司提供担保并签署相关法律文件。（3）森筑公司：在15亿元担保额度内，授权森筑公司股东批准并授权指定人决定为购房客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。（4）森航公司：在15亿元担保额度内，授权森航公司股东批准并授权指定人决定为购房客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。
2、控股子公司对本公司合并报表企业担保事项：在9.1亿元担保额度内，授权各相关公司董事会（执行董事）批准并授权指定人签署与担保事项相关的法律文件。在该额度内，可根据实际情况适当调整对同一股东控制下企业的担保额度。
3、财务公司对本公司合并报表企业担保事项：在28亿元担保额度内，授权财务公司董事会批准并授权指定人签署与担保事项相关的法律文件。
上述对外担保的授权有效期自2023年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会相应议案审议通过之日止。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对系统外担保总额为4.7651亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为10.0566亿元，分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为3.7988%和8.0173%。公司无逾期对外担保情形。
七、备查文件
1、第十届董事会第三十六次会议决议
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司
2024年4月27日
附件：非公司合并报表范围内主要被担保方基本情况
一、上海外高桥港综合保税区发展有限公司
（一）基本情况
1．注册地址：中国（上海）自由贸易试验区申非路52号B2-2部位2．法人代表：任文磊3．经营范围：区内基础设施建设、房地产建设和经营;区内进出口货物储运分拨、集装箱业务;区内公共保税仓库业务及一般仓库管理;区内工程承包;商务、物流业务的咨询服务，海上、航空、陆路国际货运代理业务;从事货物与技术的进出口业务;仓储(除危险品)、装卸搬运业务，预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品);非居住房地产租赁。
4、注册资本：人民币40,000万元整
5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持股20.25%；上海外高桥保税区联合发展有限公司持股34.75%；上港集团物流有限公司持股45%
（二）财务状况
截至2023年12月31日，公司净资产45,356万元，总资产78,574万元，资产负债率42.28%，2023年度净利润-3,437万元。
二、中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司
（一）基本情况
1．注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
2．法人代表：李响
3．经营范围：
许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；贸易经纪；企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；市场营销策划；
会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售；船舶销售；机械设备销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；灯具销售；日用百货销售；办公用品销售；家用电器销售；针纺织品及原料销售；耐火材料销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
4．注册资本：人民币50,000万元整5．股东：中船邮轮科技发展有限公司持股60%，上海外高桥集团股份有限公司持股40%
（二）财务状况
截至2023年12月31日，公司合并资产总额10.78亿元，负债总额6.39亿元，净资产4.39亿元，资产负债率59.28%。2023年末，公司合并净利润239万元，实现合并层面扭亏为盈（其中：公司本部亏损2,195万元，主要是公司日常经营费用；R&M公司盈利2,434万元）。
（三）公司简介
公司于2020年5月成立，在浦东新区设立跨国总部，逐步建设中国邮轮内装领域的全球管理中心、融资中心、资金结算中心、采购中心、设计研发中心；2021年，公司完成对德国Rheinhold&Mahla（“R&M”）集团公司的收购。R&M是欧洲船舶内装领域的领军企业，常年为邮轮及渡轮等船舶制造企业提供船舶内装的个性化整体解决方案和总包服务；公司以自主、安全、价值为目标，打造供应链投资管理平台，构建邮轮供应链产业集群，对具体供应链业务实行战略绩效管理；公司充分利用股东双方在市场、业务、资本方面的优势，做强战略性供应链，做大经营性供应链，做实管控性供应链，保障邮轮建造顺利实施，支撑产业生态建设；公司以需求为牵引，围绕掌控关键核心技术、提升经营效益与增强管控力度，通过资本运作与技术合作，采取入股、收购、独资或合资等多种方式组建多家供应链专业化公司。