上海外高桥集团股份有限公司2023年度审计委员会履职情况报告
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》，《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》、《审计委员会工作规则》的有关规定，作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）现任审计委员会成员，我们现就2023年度工作情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会组成基本情况
公司2023年度审计委员会工作职责由第十届董事会审计委员会（以下简称“第十届审计委员会”）履行。
经2022年公司第十届董事会第十一次会议审议通过，公司第十届审计委员会由独立董事黄峰、吴坚、吕巍和董事俞勇、李伟组成，其中独立董事黄峰任主任委员。
2023年12月18日，根据中国证监会《独立董事管理办法》中关于“审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人”的规定，经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，由卢梅艳女士担任第十届董事会审计委员会委员，李伟先生不再担任审计委员会委员一职。
二、审计委员会2023年度会议召开情况
报告期内，公司第十届审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会议事规则》及其他有关规定，积极履行职责，具体如下：
2023年度，审计委员会共召开了6次会议，委员均参加了各次审计委员会会议。各次会议主要审议内容如下：
1、2023年3月3日，召开十届十次审计委员会会议，主要内容为：（1）听取《关于2022年财务报告审计和内控审计的情况汇报》；（2）听取《关于2022年度公司业绩快报》的汇报；（3）审议《关于2022年度审计委员会履职报告的议案》；（4）审议《关于2022年度公司内控自评价报告的议案》；（5）听取《2022年度公司内部审计工作总结和2023年度内部审计工作计划的汇报》
2、2023年4月11日，召开十届十一次审计委员会会议，主要内容为：（1）审议《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的议案》；（2）审议《关于上海外高桥集团财务公司与关联人签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》；（3）审议《关于公司2022年度报告及摘要的议案》；（4）审议《聘请2023年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》；（5）审议《关于2022年度公司合规管理工作年度报告的议案》。
3、2023年4月27日，召开十届十二次审计委员会会议，主要内容为：审议《关于公司2023 年第一季度报告的议案》。
4、2023年8月29日，召开十届十三次审计委员会会议，主要内容为：（1）审议《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》；（2）审议《关于公司2023年半年度重大事项规范运作检查报告的议案》。
5、2023年10月27日，召开十届十四次审计委员会会议，主要内容为：审议《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
6、2023年11月27日，召开十届十五次审计委员会会议，主要内容为：听取《2023年年报审计、内控审计工作计划的情况汇报》。
三、审计委员会2023年度主要工作内容
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。从2019年度开始担任公司的年报审计和内部控制审计工作以来，一直遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。
2、审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司实际支付致同会计师事务所2022年度财务报表审计费用为185万元，内部控制审计费用为49万元，财
务专项审计费用2万元，合计236万元，较公司续聘会计师事务所公告披露的审计收费标准234万元增加了2万元，系因新增对上海外高桥集团财务有限公司相关事项实施专项审计而增加的费用。
3、与外部审计机构沟通讨论审计范围、审计计划、审计方法及在审计过程中发现的重大事项
报告期内，我们和致同会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分地讨论与沟通，对所发现的问题进行了深入地了解和探讨。
4、监督外部审计机构是否勤勉尽责
报告期内，在年度审计开始前，审计委员会对于致同会计师事务所的独立性与专业性进行了审查，听取了该所关于年度审计工作的安排及其审计中关注环节的汇报。在该所进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，督促审计进度，确保公司年度报告及相关文件按时披露。在该所出具审计意见后，审计委员会认真审阅了审计报告初稿，听取了年审会计师的意见，与其进行了充分的沟通讨论。
通过与致同会计师事务所多次沟通交流和听取其审计工作情况汇报，我们认为该所在对公司审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
（二）指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司年度内部审计工作报告
和工作计划，认可2022年度内审工作完成情况及2023年度计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照2023年度工作计划执行，并对内部审计发现的问题提出了指导性意见。经审阅公司内部审计工作报告、《2023年半年度公司重大事项规范运作检查报告》等资料，我们未发现公司内部审计工作存在重大问题。
（三）审阅上市公司财务报告并对其发表意见报告期内，我们认真审阅了公司财务报告，并认为公司财务报告是真实、准确和完整的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报等情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会等五部委发布的内部控制基本规范及其配套指引的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，制定了《上海外高桥集团股份有限公司内部控制流程手册》，并对各项内部控制管理制度进行了持续测试和修订。
我们审阅了公司内部控制评价报告，同时审阅了致同会计师事务所出具的内部控制审计报告，并与该所就内部控制审计中所发现的内控缺陷及其改进方法进行了沟通交流，督促公司对内部控制评价和内部控制审计中所发现的内控缺
陷进行及时整改。
报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章和公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（五）指导合规体系建设工作
报告期内，我们认真审阅了公司合规管理工作报告，认为公司在已搭建的合规管理体系和首批制定的合规管理手册基本得到有效运行的基础上，进一步深化体系建设，制定《公司建设工程业务合规管理手册》，拓展了公司合规管理体系覆盖范围。同时，公司合规管理专项检查结果显示，各项合规管理要求在日常经营活动中基本得以落实，未发现有重大不合规问题。
（六）协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，我们就致同会计师事务所的审计工作、公司相关管理建议在公司管理层、内部审计机构、相关部门以及会计师事务所之间进行了充分有效的沟通，促使审计工作发挥最大效能。
（七）对公司关联交易事项的审核
我们审议了公司关于《2022年度日常关联交易执行情况
及2023年度日常关联交易预计情况》、《关于上海外高桥集团财务公司与关联方签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》等议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
四、总体评价
报告期内，我们依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司制定的《审计委员会工作规则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
上海外高桥集团股份有限公司
董事会审计委员会
2024年4月27日