证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2024-020
上海外高桥集团股份有限公司第十届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十六次会议通知于2024年4月12日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于2024年4月25日下午在上海浦东洲海路999号森兰国际大厦B幢12楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事9人，实到9人。会议由公司董事长俞勇先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：
一、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》同意：9票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票本项议案将提交股东大会审议。
三、审议通过《关于2023年度报告及摘要的议案》
报告全文及摘要全文详见上海证券交易所网站。
本项议案已经第十届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本项议案将提交股东大会审议。
四、审议通过《关于2023年度财务决算和2024年度财务预算报告的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票本项议案将提交股东大会审议。
五、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站。本项议案已经第十届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
六、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
具体详见专项公告《2023年度利润分配方案公告》（编号：临2024-021）。同意：9票 反对：0票 弃权：0票本项议案将提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2024年度融资和对外借款计划的议案》
经审议，董事会同意公司2024年度融资和对外借款计划并授权如下：
（一）2024年融资授权
建议对融资事项（包括但不限于本部及控股公司银行借款、发行债券、财务公司借款、内部借款、开立信用证、保函、银票等）授权如下：
1、有息债务融资（包括但不限于本部及控股公司银行借款、发行债券、财务公司借款、内部借款等融资业务）
公司本部：在等值人民币205亿元内，授权公司董事长或其授权指定人签署相关的法律文件；控股子公司：在等值人民币139.6亿元内，授权各相关公司董事会（执行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。
在上述有息债务融资额度范围内，授权公司董事长在公司本部与控股子公司之间调剂使用。
2、开立信用证、保函、银票等其他授信业务
公司本部：在等值人民币8.5亿元内，授权公司董事长或其授权指定人签署相关的法律文件；控股子公司：在等值人民币46.8亿元的融资授信额度内，授权各相关
公司董事会（执行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。
3、授权期限
上述融资事项的授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会相应议案审议通过之日止。
(二)2024年对外借款预计
2024年受市场环境影响，上海浦隽房地产开发有限公司整体销售去化速度平缓，如上海浦隽房地产开发有限公司向股东双方提出借款需求，公司在2022年年度股东大会授权范围内按股权比例提供借款。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
八、审议通过《关于公司拟申请注册发行不超过150亿元债券类产品的议案》
为实现多渠道筹集资金以确保公司各项经营工作的顺利推进，同时进一步优化公司债务结构、降低融资成本，公司拟在可发行的额度范围内，在银行间市场、交易所市场、中保保险资产登记交易系统有限公司，发行不超过人民币150亿元的债券或非标准化类产品，包括但不限于企业债券、公司债券（公开或非公开）、可续期公司债券（公开或非公开）、商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）、商业房地产抵押贷款支持票据（CMBN）、不动产投资信托基金（类REITS）、不动产私募基金（Pre-REITs）、短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续中票、定向债务融资工具及保险债权计划等产品。
（一）发行方案
1、发行期限
超短期融资券不超过270天，短期融资券不超过1年，企业债券、公司债券（公开或非公开）、可续期公司债券（公开或非公开）、中期票据、定向债务融资工具等不超过10年期，商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）、商业房地产抵押贷款支持票据（CMBN）、不动产投资信托基金（类REITS）、不动产私募基金（Pre-REITs）、保险债权计划等不超过18年期，可续期公司债券、永续中票不超过5+N年期。
2、募集资金用途
募集资金将根据公司需要，并遵照相关法规及监管部门的要求使用，包括补充公
司流动资金、偿还公司有息债务、支持项目建设、增资出资等。
3、发行成本
根据发行时的市场情况确定。
4、发行金额
各类产品的单独发行额度均在审批机构认可的可发行额度范围内，以一期或分期形式发行，各类产品的发行总额不超过人民币150亿元。
（二）授权事项
授权公司董事长根据公司需要以及市场条件，在上述发行方案的范围内决定并处理发行各类债券类产品事宜，具体包括但不限于以下事项；
1、授权董事长在可发行的额度范围内，决定发行债券类产品的具体品种；
2、授权董事长根据公司需要决定募集资金用途；
3、授权董事长决定每次发行的债券类产品的具体条款以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行的债券类产品的金额、利率、期限、发行时间、中介机构的聘请，以及制作、签署必要的文件；
4、在上述授权范围内，董事长可转授权相关人士经办与债券类产品发行相关的具体事宜；
5、授权期限：本事项授权期限自2023年年度股东大会批准之日起至2025年年度股东大会之日止。
如董事长已于授权有效期内决定有关产品发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得审批部门的发行批准、许可、登记或注册的，则公司可在审批部门批准的有效期内完成有关发行。同意：9票 反对：0票 弃权：0票本项议案将提交股东大会审议。
九、审议通过《关于2023年度对外担保执行情况及2024年度对外担保事项的议案》具体详见专项公告《关于2023年度对外担保执行情况及2024年度对外担保事项的公告》（编号：临2024-023）。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票本项议案将提交股东大会审议。
十、审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
本项议案为关联交易，关联董事俞勇先生、郭嵘先生、李伟先生回避本议案表决。具体详见专项公告《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（编号：临2024-024）。
本项议案已经第十届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
同意：6票 反对：0票 弃权：0票 回避：3票
十一、审议通过《关于上海外高桥集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》
本项议案为关联交易，关联董事俞勇先生、郭嵘先生、李伟先生回避本议案表决。报告全文详见上海证券交易所网站。
本项议案已经第十届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
同意：6票 反对：0票 弃权：0票 回避：3票
十二、审议通过《关于聘请2024年度年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》
具体详见专项公告《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2024-022）。
本议案已经第十届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本项议案将提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
报告全文详见上海证券交易所网站。
本议案已经第十届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，并同意提交董事会
审议。同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十四、审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》行动方案全文详见上海证券交易所网站。同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十五、审议通过《关于披露公司<2023年度企业社会责任报告>的议案》报告全文详见上海证券交易所网站。同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十六、审议通过《关于提请股东大会确认2023年度非独立董事、非职工监事薪酬及批准2024年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案》同意2024年度在公司领取薪酬的非独立董事、非职工监事的薪酬额度预算总额为人民币587万元。如前述预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的规定不一致的，按其规定执行。
关联董事俞勇先生、郭嵘先生、李伟先生、陈斌先生回避本议案表决。
本议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
同意：5票 反对：0票 弃权：0票 回避：4票
本项议案将提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于调整独立董事津贴标准的议案》
公司董事会目前共有四名独立董事，独立董事津贴为税前12万/年/人。该津贴标准自公司2015年度股东大会审议通过后执行至今。
2023年8月，中国证券监督委员会发布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《办法》”）。根据《办法》第八条 “独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”以及第三十条 “独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日”的规定，独立董事的工作职责和工作量较以往有较大提升，因此公司拟将独立董事年度津贴提
高至税前18万元/年/人，自2024月1月1日起实施。关联董事黄峰先生、吕巍先生、吴坚先生、黄岩先生回避本议案表决。因薪酬与考核委员会超过半数委员回避表决，本议案直接提交董事会审议。同意：5票 反对：0票 弃权：0票 回避：4票本项议案将提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第十届董事会任期即将届满，董事会需进行换届选举。经上海外高桥资产管理有限公司提名，董事会提名委员会进行了资格审查，现提名董事会非独立董事候选人名单（简历见附件）如下：
非独立董事候选人：俞勇先生、郭嵘先生、李伟先生、陈斌先生、卢梅艳女士。董事任期：根据《公司章程》等相关规定，非独立董事任期自股东大会选举通过之日起至第十一届董事会届满之日止。本议案已经第十届董事会提名委员会第十一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票本项议案将提交股东大会审议。
十九、审议通过《关于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第十届董事会任期即将届满，董事会需进行换届选举。经上海外高桥资产管理有限公司提名，董事会提名委员会进行了资格审查，现提名董事会独立董事候选人名单（简历见附件）如下：
独立董事候选人：吴坚先生、吕巍先生、黄岩先生。董事任期：根据《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事制度》等相关规定，独立董事任期自股东大会选举通过之日起至第十一届董事会届满且在公司连续任职不超过6年。本议案已经第十届董事会提名委员会第十一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。同意：9票 反对：0票 弃权：0票本项议案将提交股东大会审议。
二十、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》同意在法定时间内召开公司2023年年度股东大会，具体召开时间将另行通知。同意：9票 反对：0票 弃权：0票
报备文件：
1、第十届董事会第三十六次会议决议
2、第十届董事会独立董事专门会议第四次会议决议
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司2024年4月27日
附：
| 上海外高桥集团股份有限公司第十一届董事会非独立董事候选人简历 | ||
| 序号 | 候选人类别 | 简 历 |
| 1 | 董事候选人 | 俞勇，男，1970年5月出生，大学学历，工学学士。曾任上海新发展进出口贸易实业有限公司总经理、上海保税商品交易市场第二市场有限公司总经理、上海市外高桥保税区新发展有限公司党委书记、总经理、上海外高桥集团股份有限公司第九届董事会董事、党委副书记、总经理。现任本公司第十届董事会董事长、党委书记，上海外高桥资产管理有限公司执行董事、总经理，上海畅联国际物流股份有限公司副董事长。 |
| 2 | 董事候选人 | 郭嵘，男，1970 年 8 月生，研究生学历，工商管理硕士。曾任浦东新区人才交流中心副主任，浦东新区区委组织部（人事局）人事综合处处长，浦东新区社会事业工作党委委员、社会发展局局长助理，浦东新区教育局局长助理、党工委委员，陆家嘴金融贸易区管委会（筹）副主任、党组成员、纪检组组长，浦东新区航头镇党委副书记、镇长，上海陆家嘴（集团）有限公司党委副书记，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事。现任本公司第十届董事会董事、党委副书记、总经理，上海浦东现代产业开发有限公司董事长，上海森兰外高桥商业营运中心有限公司董事长。 |
| 3 | 董事候选人 | 李伟，男，1974年4月出生，研究生学历，工商管理硕士。曾任上海市人大常委办公厅秘书处副处长，市政协办公厅秘书处调研员，上海外高桥(集团)有限公司党委委员、副总经理，上海外高桥保税区联合发展有限公司党委书记、董事、总经理，上海市外高桥保税区三联发展有限公司执行董事、总经理。现任本公司第十届董事会董事、党委委员、副总经理，上海外高桥保税区联合发展有限公司董事长，上海外高桥保税区投资实业有限公司董事长，上海侨福外高桥置业有限公司副董事长。 |
| 4 | 董事候选人 | 陈斌，男，1971年7月出生，大学学历，公共管理硕士。曾任浦东新区区政府办公室涉外管理处副处长，浦东新区国际交往中心主任，浦东新区区政府办公室行政处处长、机关事务管理局副局长，浦东新区区政府机关党组成员、区政府办公室副 |
| 主任、区政府外事办公室副主任、一级调研员。现任本公司第十届董事会董事、党委委员、副总经理，上海大宗商品仓单登记有限责任公司董事，上海市外高桥保税区新发展有限公司董事长，上海外高桥企业发展促进中心有限公司董事长，上海外高桥株式会社董事长。 | ||
| 5 | 董事候选人 | 卢梅艳，女，1967年2月生，研究生学历，工学博士。曾任上海外高桥保税区管委会建管所主持工作兼建设咨询中心法人代表，上海浦东建设（集团）有限公司副总工程师、副总经理、党委委员，浦东新区建设局副局长、党组成员，浦东新区建设和交通委员会副主任、党组成员，浦东新区发展和改革委员会副主任、党组成员，区重大工程项目办公室副主任，浦东新区规划和土地管理局副局长、党组成员，上海陆家嘴（集团）有限公司党委委员、副总经理。现任本公司第十届董事会专职外部董事。 |
说明：俞勇先生、郭嵘先生、李伟先生与本公司控股股东存在关联关系，陈斌先生、卢梅艳女士与本公司控股股东不存在关联关系。上述5位非董事候选人未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
| 附： 上海外高桥集团股份有限公司第十届董事会独立董事候选人简历 | ||
| 序号 | 候选人类别 | 简 历 |
| 1 | 独立董事 候选人 | 吴坚，男，1968年3月出生，律师，法律硕士。现任上海市人大代表，上海段和段律师事务所管理合伙人、党支部书记，西上海汽车服务股份有限公司独立董事，云能投（上海）能源开发有限公司董事，上海仪电（集团）有限公司董事，本公司第十届董事会独立董事。 |
| 2 | 独立董事 候选人 | 吕巍，男，1964年12月出生，经济学博士。曾任复旦大学管理学院市场营销系教授、管理学院院长助理，上海交通大学安泰经济与管理学院副院长。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博导，安泰经管学院AI与营销中心主任，上海张江高科技园区开发股份有限公司独立董事，浙江一鸣食品股份有限公司独立董事，上海广电电气（集团）股份有限公司董事，苏州新建元控股集团有限公司董事，上海南洋万邦软件技术有限公司董事，顺利办信息服务股份有限公司董事，本公司第十届董事会独立董事。 |
| 3 | 独立董事 候选人 | 黄岩，男，1972年10月出生，研究生学历，工商管理硕士、计算机专业硕士。曾任市政府办公厅机关党委委员、团委书记，上海大盛资产管理公司（国有独资30亿注册资本）总裁办主任、投资决策委员会委员，上海国盛集团（国有独资100亿注册资本）董事会办公室副主任兼总裁办主任，新加坡淡马锡VC平台祥峰投资担任合伙人、上海负责人。现任上海领中资产管理有限公司合伙人、执行董事，上海物恒投资管理有限公司执行董事，北京观一咨询管理有限公司总经理，上海仞隆企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人，上海途熠投资管理中心（有限合伙）合伙人，本公司第十届董事会独立董事。 |
说明：上述3位独立董事候选人与本公司控股股东不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。