作为澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司各项运营情况，按时出席相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权；在促进公司规范运作，维护公司及股东尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。
一、基本情况
本人系公司第八届董事会独立董事，2023年5月公司完成董事会换届，继续连任公司第九届董事会独立董事，基本情况如下：
本人生于1968年1月，会计学博士，教授。曾任山东科技大学经济管理学院助教、讲师、副教授；2001年6月至今青岛大学任教，教授；2004年12月至2013年7月任青岛大学商学院会计系副主任、主任；2013年8月至2021年4月任青岛大学商学院副院长；2015年1月至今任青岛大学商学院会计硕士项目中心主任；2020年5月至今任公司独立董事。主要从事会计教学与科学研究。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，本人确认具备担任独立董事的资格，独立性符合规定要求。
二、年度履职概况
（一）参加董事会及出席股东大会情况
报告期内，公司共召开了8次董事会会议和2次股东大会。本人对提交公司董事会会议全部议案进行了认真审议，并与公司其他董事、管理层进行了融洽的沟通和探讨，对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。出席相关会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 周咏梅 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
2023年本人作为公司董事会审计及提名委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，亲自参加了报告期内召开的各次专门委员会会议及独立董事专门会议，并对法律法规赋予专门委员会、独立董事职权范围内的事项进行审议、发表意见，未有无故缺席的情况发生。会议召开前，本人认真审阅公司准备的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用
自身专业知识进行审议表决，切实履行了作为专门委员会委员、独立董事的职责，为公司规范运作及可持续发展作出了自身贡献。
（三）发表独立意见情况
报告期内，本人及时关注公司生产经营动态，就其中涉及的关联交易、当期及累计对外担保情况、利润分配、内部控制评价报告、担保额度预计、募集资金使用、短期投资与远期外汇交易、续聘会计师事务所、董事及高级管理人员提名等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥自身财务专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。本人认为公司2023年整体运作情况规范，有关决议合法合规，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极通过参加年审事前、事中及事后四方沟通会、日常沟通与交流等方式，与公司内部审计机构、会计师事务所等进行沟通，促进和加强公司内部审计业务开展，与会计师事务所就内部控制、重大事项进展情况等进行有效地探讨和交流，切实维护了审计结果的客观、公正。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间积极到公司进行现场办公和考察，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，及时掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况；同时，本人还与公司管理层通过电话、邮件、微信等方式保持密切联系，时刻高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，并及时对公司经营管理提出意见和建议，忠实履行了独立董事职责。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事工作，定期汇报公司生产经营情况，切实保障了独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行情况。
（六）其他工作情况
2023年本人通过参加公司股东大会、定期报告业绩说明会等方式积极与中小股东进行沟通交流，及时了解其诉求，解答其疑问，沟通效果良好。此外，公司独立董事没有提议召开董事会、临时股东大会，未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，公司未发生需向股东公开征集股东权利的情形。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司重大关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方承诺履行情况
报告期内，公司不存在承诺事项，公司控股股东及间接控制人没有发生违反承诺履行的情况，相关承诺亦未发生变更或获得豁免的情形。
（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依据有关规定编制、披露相关定期报告及内部控制评价报告，审议披露程序合法合规，财务数据准确详实，向投资者充分揭示了公司生产经营成果及内部控制情况。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，续聘程序合法合规。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，其出具的审计报告能够公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
（五）董事及高级管理人员提名与薪酬情况
报告期内，公司八届二十二次及九届一次董事会分别审议通过了，关于提名第九届董事会董事候选人和聘任高级管理人员的议案，公司董事会本次提名和聘任的审议程序合法有效；且经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易股票上市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。同时，公司报告期内高级管理人员薪酬的发放符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、总体评价
作为公司独立董事，2023年本人严格按照有关规定审慎、客观、独立地履行职责，主动深入了解公司生产经营及规范运作情况，积极利用自身专业知识和实践经验对各项议案及其他事项进行认真研究,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事： 周咏梅
2024年4月26日