中信建投证券股份有限公司关于北京燕东微电子股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告
中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐人”)作为北京燕东微电子股份有限公司(以下简称“燕东微”或“公司”)首次公开发行股票的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)等相关法规规定,于2024年4月17日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
保荐人于2024年4月17日对燕东微进行了现场检查。参加人员为保荐代表人张林、侯顺。
在现场检查过程中,保荐人结合燕东微的实际情况,查阅、收集了燕东微有关文件、资料,与公司管理人员和员工进行了访谈,实施了包括审核、查证、询问等必要程序,检查了公司治理和内部控制,信息披露,公司的独立性以及与关联方资金往来,募集资金使用,关联交易,对外担保,重大对外投资以及经营状况等情况,并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况
核查情况:
保荐人查询了公司2023年度的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件,并取得了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件,对三会运作情况进行了核查,并对部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
核查意见:
燕东微的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相
关业务规则的要求履行职责,公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够有效执行,公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行,公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规,其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符,风险评估和控制措施能够有效执行。
(二)信息披露情况
核查情况:
保荐人查阅了公司2023年度对外公开披露文件,对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查,重点对其中涉及到三会文件、关联交易等情况进行了查询和了解,并对其中重大事项进行了核查。核查意见:
2023年度,燕东微严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查情况:
保荐人查看了公司主要经营场所,查阅了公司主要管理层人员名单、机构设置和运行文件、关联方资金往来等。
核查意见:
燕东微资产完整,人员、财务、机构和业务独立,截至本次现场检查日,燕东微不存在公司资金被关联方占用的重大情况。
(四)募集资金使用情况
核查情况:
保荐人取得了募集资金专户的资金使用清单、三方监管协议、银行对账单及重大资
金支出的相关银行凭证、合同文件;查阅了公司有关募集资金的对外披露文件;对公司相关人员等进行访谈,核查了募投项目的募集资金使用进度以及项目建设情况,并对募集资金专户的大额资金使用项目和银行流水进行了核查。核查意见:
燕东微募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
核查情况:
保荐人查阅了公司章程、关联交易的管理制度、审议文件及信息披露文件,抽查了关联交易相关的合同、凭证,查阅了公司定期报告和银行账户资金往来凭证及公告。
核查意见:
燕东微的关联交易是进行正常经营管理所需,所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平,履行了必要的内部审批程序和信息披露义务,符合公司全体股东利益,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,也不存在未经审批的重大关联交易事项。
2、对外担保情况
核查情况:
保荐人取得了公司对外披露的公开定期报告和相关文件,并与财务部门人员进行了访谈。
核查意见:
2023年度,除对合并范围内子公司进行担保外,燕东微不存在其他对外担保事项。
3、对外投资情况
核查情况:
保荐人查阅了公司定期报告、银行账户资金往来凭证,了解了公司的对外投资情况,并取得了相关内部审议文件资料。
核查意见:
2023年度,燕东微不存在违规对外投资情况。公司现有的对外投资行为符合相关法律法规的要求,履行了必要的内部审批手续,不存在违法违规情形。
(六)经营情况
核查情况:
保荐人查看了公司的经营情况和财务报告,向公司高级管理人员访谈了解了公司经营情况,查看了公司经营场所,并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况,基于行业公开材料等内容,分析了公司所在行业发展情况以及公司主营业务开展情况。
核查意见:
2023年度,燕东微经营模式未发生重大变化,重要经营场所正常运转;公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化;公司本身经营情况良好,保持了较为稳定的盈利能力。
(七)保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
(一)建议公司继续严格执行上市公司信息披露相关制度,确保信息披露真实、准确、完整、及时;
(二)建议公司持续、合理安排募集资金使用,有序推进募投项目的建设及实施,确保募投项目完成并实现预期收益。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
本次现场检查未发现燕东微存在根据《保荐办法》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐人本次现场检查工作中,燕东微积极提供所需文件资料,安排保荐人与燕东微高管及工作人员的相关访谈以及实地调研,为保荐人的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查,保荐人认为:燕东微2023年度在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范性文件的重大事项。
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北京燕东微电子股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名: | |||
张 林 | 侯 顺 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日