安徽雷鸣科化股份有限公司
换股吸收合并湖南西部民爆股份有限公司
资产过户完成的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司以非公开发行股份的方式吸收合并湖南西部民爆股份有限公司重大资产
重组事项已经由中国证券监督管理委员会核发的《关于核准安徽雷鸣科化股份有限
公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的批复》 证监许可[2012]1283 号）核准（详
见 2012 年 10 月 8 日公司《 关于重大资产重组方案获得中国证监会核准的公告》），
核准本公司以新增 45,636,496 股股份吸收合并湖南西部民爆股份有限公司（以下简
称“西部民爆”或“交易标的”）。
截至目前，本次交易标的资产的股权等过户手续已经完成，现将相关过户情况
公告如下：
一、标的资产的过户情况说明
（一）长期股权投资
根据本公司 2012 年 10 月 9 日召开的五届董事会第九次会议决议，同意西部民
爆以其新设全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司（以下简称“雷鸣西部”）为本次
吸收合并的载体。西部民爆的人员、业务及资产（包括其他控股公司的股权）全部
由雷鸣西部承接；西部民爆的资质将由雷鸣西部重新申请；雷鸣科化通过全资持有
雷鸣西部的股权而拥有西部民爆的人员、业务、资产及相关资质。
截止到 2012 年 11 月 20 日，西部民爆的人员、业务及资产已全部由雷鸣西部承
接，其持有的股权投资等资产已过户至雷鸣西部名下，雷鸣西部已向主管部门重新
申请了运营资质；截止到 2012 年 11 月 20 日，西部民爆将持有的 100%的雷鸣西部
的股权已办理至本公司名下。
（二）商标
截至本公告日，国家工商行政管理总局商标局已出具转让受理申请书，受理西
部民爆将其全部商标转让给雷鸣西部的申请，由于商标过户登记手续周期较长，该
等商标过户手续正在办理过程中。
（三）其他资产
经本公司、西部民爆、雷鸣西部三方确认，截止到 2012 年 11 月 20 日，西部民
爆已将拥有的无需进行登记的资产交割至雷鸣西部名下；截止到 2012 年 11 月 20
日，为维持过渡期间西部民爆运营所必须的或无法转让给雷鸣西部的相关资产及相
关债权债务，已由本公司直接承接。
（四）股份登记情况
本公司向吴干建等 173 名自然人发行的 45,636,496 股人民币普通股尚未完成股
份登记手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、
实收资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
二、验资情况
2012 年 11 月 20 日，华普天健（北京）会计师事务所有限公司为本公司吸收合
并事项具了会验字【2012】字第 2266《验资报告》，经其审验认为：截至 2012 年 11
月 20 日止，雷鸣科化已收到注册资金人民币 45,636,496.00 元，变更后的累计注册
资本实收金额为人民币 175,236,496.00 元。
三、独立财务顾问核查意见
公司本次吸收合并暨重大资产重组的独立财务顾问国元证券股份有限公司于
2012 年 11 月 21 日出具了《国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司
吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
雷鸣科化本次交易已获得的批准和核准，程序符合法律、法规和规范性文件的规定，
并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。除商标过户尚在办理过程
中，交易标的的资产已按照约定过户登记至雷鸣科化名下；西部民爆的商标过户至
雷鸣科化全资子公司雷鸣西部名下不存在法律障碍；雷鸣科化需就本次交易涉及的
向交易对方吴干建等 173 名自然人发行的 45,636,496 股人民币普通股的股份变动事
宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并需向工商管
理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
四、律师核查意见
公司本次吸收合并暨重大资产重组的法律顾问安徽天禾律师事务所于2012年11
月21日出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南
西部民爆股份有限公司所涉标的资产过户情况之法律意见书》，认为：本次吸收合
并已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，依法可以实施；本次吸收合并所涉
及的标的资产已交付至雷鸣科化或根据雷鸣科化指示交付至雷鸣西部。交割资产中
股权的相关工商变更登记手续已办理完毕，交割资产中除商标外的其他资产已全部
完成过户手续，商标过户至雷鸣西部名下不存在实质性法律障碍。西部民爆人员、
资质、业务已全部由雷鸣科化或雷鸣科化指定雷鸣西部接收；雷鸣科化、西部民爆
已经履行了法定的信息披露义务；相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在
交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的
情况下相关后续事项对雷鸣科化不存在重大法律风险；本次吸收合并所涉标的资产
过户及交割事宜符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件的要求。
特此公告
安徽雷鸣科化股份有限公司
2012 年 11 月 21 日
国元证券股份有限公司
关于安徽雷鸣科化股份有限公司
吸收合并湖南西部民爆股份有限公司
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一二年十一月
声明和承诺
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本独立财务顾问”）接受委
托，担任安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”或“上市公司”）本次
吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷鸣科化、西部民爆股份有
限公司（以下简称“西部民爆”或“交易标的”）提供。雷鸣科化和西部民爆已向本
独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、
准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对雷鸣科化的任何
投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读雷鸣科化董事会发布的关于《安
徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司暨重大资产重组
报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、独立财务顾问报告、
法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/雷鸣 安徽雷鸣科化股份有限公司，在上海证券交易所上市，股
指
科化 票代码：600985
发行对象/交易对方/ 指 吴干建等 173 名自然人
西部民爆 指 西部民爆股份有限公司
标的资产/交易标的 指 湖南西部民爆股份有限公司全部资产、负债及相关业务
本次吸收合并/本次
安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份
交易/本次重大资产 指
有限公司的行为
重组
雷鸣科化与西部民爆于 2012 年 1 月 20 日签署的《吸收合
《吸收合并协议》 指
并协议》，该协议已经西部民爆股东大会通过
报告书/重大资产重 《安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股
指
组报告书 份有限公司暨重大资产重组报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问/国
指 国元证券股份有限公司
元证券
国信评估 指 安徽国信资产评估有限责任公司
元 指 人民币元
一、本次交易基本情况
根据雷鸣科化与西部民爆于2012年1月20日签署的《吸收合并协议》，雷鸣
科化拟通过向西部民爆全体股东发行股份的方式吸收合并西部民爆。雷鸣科化为
吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，西部民爆为被吸收合并方。吸收合并完
成后，西部民爆全部资产、负债、业务及人员并入雷鸣科化，西部民爆予以注销。
本次交易中，西部民爆全部资产、负债及业务的整体作价及最终交易价格为
59,144.90万元，本次发行股份的价格为12.96元/股，发行股份数量为45,636,496
股。具体情况如下：
1、标的资产的定价依据
根据国信评估出具皖国信评报字（2011）第183号《资产评估报告书》，西
部民爆全部股东权益在2011年9月30日及相关前提下收益法评估值为59,144.90万
元。经交易双方协商一致，以此评估值作为本次吸收合并中西部民爆全部资产、
负债及业务的整体作价及最终交易价格。
2、本次发行股份的定价依据、发行数量
本次吸收合并的股份发行价格为雷鸣科化审议本次吸收合并事宜的首次董
事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即13.06元/
股。2012年6月20日，雷鸣科化召开2011年度股东大会，审议通过《2011年度利
润分配预案》，公司以2011年末总股本129,600,000为基数，向全体股东每10股派
发现金红利1.00元（含税）。2012年8月17日，现金分红实施完毕，本次重组股
份发行价格调整为12.96元/股，发行数量调整为45,636,496股。
具体发行情况如下：
（1）发行价格
本次发行股份价格为12.96元/股。
（2）发行股份种类和发行对象
本次发行股份为人民币普通股（A 股），面值为1元；发行对象为吴干建等
173名自然人。
（3）发行股份数量及占发行后股份比例
本次发行股份数量为45,636,496股，占雷鸣科化发行后总股本的比例为
26.04%。
3、发行对象股份锁定期
交易对方承诺因本次吸收合并而取得的雷鸣科化股份自上市之日起36个月
内不转让该等股份（包括因雷鸣科化送股、转增股本而相应获得的股份）；在上
述期限届满后，换股股东担任原西部民爆资产对应主体（指以该等资产另行设立
的雷鸣科化子公司）董事、监事、高级管理人员的，每年转让股份不超过其持有
雷鸣科化股份总数的百分之二十五。
4、盈利承诺及补偿安排
吴干建等173名自然人承诺：若本次吸收合并方案在2012年实施完毕，则自
该年度起三年内（即2012年、2013年、2014年），标的资产在该三年度内实际扣
除非经常损益净利润不低于评估报告预测的该三年度内扣除非经常损益的净利
润，即2012年、2013年和2014年净利润分别不低于4,933.33万元、5,591.03万元和
6,059.88万元。
在本次交易完成后，若2012年、2013年和2014年任一年度标的资产实现的实
际扣除非经常损益的净利润数低于该年度净利润承诺数，则吴干建等173名自然
人需就不足部分以股份补偿的方式进行盈利补偿。
二、本次吸收合并履行的程序
2011年11月9日，西部民爆召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于安徽雷鸣科化股份有限公司以换股方式吸收合并湖南西部民爆股份有限公司
的议案》。
2011年11月24日，西部民爆召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于安徽雷鸣科化股份有限公司以换股方式吸收合并湖南西部民爆股份有限公司
的议案》。
2012年1月20日，雷鸣科化召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《安
徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司预案》等相关议
案。
2012年4月25日，西部民爆召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并本公司的议案》等相关议案。
2012年5月10日，西部民爆召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并本公司的议案》等相关议案。
2012年5月28日，雷鸣科化召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的议案》等相
关议案。
2012年6月20日，雷鸣科化召开2011年度股东大会，审议通过了《安徽雷鸣
科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的议案》等相关议案。
2012年9月20日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2012年第24次并购重组委工作会议审核，雷鸣科化吸收合并西部民爆事项获得无
条件通过。
2012年9月25日，雷鸣科化吸收合并西部民爆事项获得中国证券监督管理委
员会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
根据雷鸣科化 2012 年 10 月 9 日召开的五届董事会第九次会议决议，同意西
部民爆以其新设全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司（以下简称“雷鸣西
部”）为本次吸收合并的载体。西部民爆的人员、业务及资产（包括其他控股公
司的股权）全部由雷鸣西部承接；西部民爆的资质将由雷鸣西部重新申请；雷鸣
科化通过全资持有雷鸣西部的股权而拥有西部民爆的人员、业务、资产及相关资
质。
经核查，截止到 2012 年 11 月 20 日，西部民爆的人员、业务及资产已全部
由雷鸣西部承接，其持有的股权投资等资产也已过户至雷鸣西部名下，雷鸣西部
已向主管部门重新申请了运营资质；截止到 2012 年 11 月 20 日，西部民爆持有
的 100%的雷鸣西部的股权也已办理至雷鸣科化名下。
截至本公告日，国家工商行政管理总局商标局已出具转让申请受理书，受理
西部民爆将其全部商标转让给雷鸣西部的申请，由于商标过户登记手续周期较
长，该等商标过户手续正在办理过程中。
2012年11月20日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本次吸收合并
事项具了会验字【2012】2266号《验资报告》，经其审验认为：截至2012年11月
20日止，雷鸣科化已收到湖南西部民爆股份有限公司股东吴干健等173人缴纳的
新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 45,636,496.00 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
175,236,496.00元，累计股本人民币175,236,496.00元。
2、后续事项
雷鸣科化需就本次交易涉及的向交易对方吴干建等173名自然人发行的
45,636,496股人民币普通股的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请办理相关手续，并需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事
宜的变更登记手续。目前，上述事宜正在办理过程中。
经核查，本独立财务顾问认为：雷鸣科化与西部民爆已经完成资产的交付与
过户，雷鸣西部已经完成相应的工商变更。雷鸣科化本次吸收合并新增的
45,636,496股股份尚需在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记。雷鸣科化
尚需就本次吸收合并事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事
项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、本次重组过程的信息披露情况
雷鸣科化审议本次吸收合并事项的第五届董事会第四次会议刊登于《中国证
券报》及上海证券交易所网（www.sse.com.cn）。第五届董事会第七次会议决议
刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网
（www.sse.com.cn）。
本次交易之《吸收合并预案》及相关文件已于2012年1月30日刊载于《中国
证券报》及上海证券交易所网（www.sse.com.cn）；本次交易之《重大资产重组
报告书（草案）》及相关文件已于2012年5月30日刊载于上海证券交易所网
（www.sse.com.cn）。
雷鸣科化审议本次重组事项的2011年度股东大会已于2012年6月20日刊载于
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网
（www.sse.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2012年第24次并购
重组委工作会议审核了雷鸣科化吸收合并西部民爆事宜。根据审核结果，雷鸣科
化吸收合并西部民爆事项获得无条件通过。该审核结果已于2012年9月21日刊载
于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网
（www.sse.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：雷鸣科化吸收合并西部民爆方案的实施已经
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合
中国证监会和交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：雷鸣科化本次交易已获得批准和核准，程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务。除商标过户尚在办理过程中，交易标的的资产已按照约定过户
登记至雷鸣科化名下；西部民爆的商标过户至雷鸣科化全资子公司雷鸣西部名下
不存在法律障碍；雷鸣科化需就本次交易涉及的向交易对方吴干建等173名自然
人发行45,636,496股人民币普通股的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理相关手续，并需向工商管理机关办理注册资本、实收资
本等事宜的变更登记手续。
关于安徽雷鸣科化股份有限公司
吸收合并湖南西部民爆股份有限公司
所涉标的资产过户情况之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 楼
电话：（0551）2642792 传真：（0551）2620450
安徽天禾律师事务所 吸收合并资产过户法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含
义：
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会
《重组办法》 指
令第 53 号，经 2011 年证监会令第 73 号修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
安徽省国资委 指 安徽省国有资产管理委员会
华普天健 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司
本所 指 安徽天禾律师事务所
安徽雷鸣科化股份有限公司，在上海证券交易
上市公司/雷鸣科化/公司 指
所上市，股票代码：600985
西部民爆 指 湖南西部民爆股份有限公司
湖南西部民爆股份有限公司 173 名自然人股
交易对方 指
东
湖南西部民爆股份有限公司全部资产、负债及
标的资产/交割资产 指
相关业务
安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西
本次吸收合并/本次交易 指
部民爆股份有限公司的行为
雷鸣科化与西部民爆于 2012 年 1 月 20 日签署
《吸收合并协议》 指 的《安徽雷鸣科化股份有限公司与湖南西部民
爆股份有限公司换股吸收合并协议》
雷鸣科化与西部民爆于 2012 年 5 月 28 日签署
的《安徽雷鸣科化股份有限公司与湖南西部民
《吸收合并补充协议》 指
爆股份有限公司换股吸收合并协议之补充协
议》
元 指 人民币元
安徽天禾律师事务所 吸收合并资产过户法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽雷鸣科化股份有限公司
吸收合并湖南西部民爆股份有限公司
所涉标的资产过户情况
之法律意见书
[2012]皖天律证字第 057-3 号
致：安徽雷鸣科化股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《重组办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，安徽天禾律师事务所接受雷鸣科化委托，委派本所张晓健、李刚（以下
简称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，为雷鸣科化吸收合并西部民爆所涉
标的资产过户及交割情况出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及有关规定作出的。
2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法
律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了核查
验证。在有关事实无法获得其他资料佐证时，本所律师不得不依靠公司及有关人
士的保证和证言。公司须承诺向本所律师提供的资料、保证和证言是真实、准确、
完整的。
3、本法律意见书仅供本次雷鸣科化吸收合并西部民爆之目的使用，不得用
于任何其他目的。
4、本所同意将本法律意见书作为申报本次吸收合并实施所必备的法定文件，
随其他材料上报中国证监会，并依法对此承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
安徽天禾律师事务所 吸收合并资产过户法律意见书
一、本次吸收合并方案的主要内容
根据雷鸣科化与西部民爆分别于 2012 年 1 月 20 日、2012 年 5 月 28 日签署
的《吸收合并协议》和《吸收合并补充协议》，以及中国证监会《关于核准安徽
雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的批复》（证监许可
【2012】1283 号），本次吸收合并方案的主要内容如下：
雷鸣科化通过换股方式吸收合并西部民爆，雷鸣科化为吸收合并方及吸收
合并完成后的存续方，西部民爆为被吸收合并方。本次吸收合并的对价为雷鸣科
化向西部民爆股东合计发行 45,636,496 股股份。本次吸收合并完成后，西部民爆
法人资格注销，其全部资产及负债由雷鸣科化承继。
二、 本次吸收合并的授权与批准
（一） 雷鸣科化的授权和批准
1、2012年1月20日，雷鸣科化召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
本次吸收合并预案及相关议案。
2、2012 年 5 月 28 日，雷鸣科化召开第五届董事会第七次会议，本次吸收
合并正式方案及相关议案，决定召集召开股东大会，并提请股东大会审议相关议
案。
3、2012 年 3 月 28 日，安徽省国资委出具《关于安徽雷鸣科化股份有限公
司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司有关事宜的批复》，同意雷鸣科化吸收合
并西部民爆。
2012 年 6 月 4 日，安徽省国资委出具《关于安徽雷鸣科化股份有限公司拟
吸收合并湖南西部民爆股份有限公司资产评估项目核准的批复》，核准本次吸收
合并《评估报告》的评估结果。
4、2012 年 6 月 20 日，雷鸣科化召开 2011 年度股东大会，审议通过了本次
吸收合并方案及相关议案。
（二） 西部民爆的授权和批准
安徽天禾律师事务所 吸收合并资产过户法律意见书
1、2011年11月9日，西部民爆召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了
本次吸收合并初步方案及相关议案。
2、2011年11月24日，西部民爆召开2011年第二次临时股东大会，审议通过
了审议通过了本次吸收合并初步方案及相关议案。
4、2012年4月25日，西部民爆召开第一届董事会第十四次会议，审议通过
了本次吸收合并正式方案及相关议案。
5、2012年5月10日，西部民爆召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了
审议通过了本次吸收合并正式方案及相关议案。
（三）中国证监会的核准
2012年9月25日，中国证监会出具《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司吸
收合并湖南西部民爆股份有限公司的批复》（证监许可【2012】1283号），核准本
次吸收合并方案。
本所律师认为，本次吸收合并已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，
依法可以实施。
三、 本次吸收合并的资产过户及交割情况
（一）资产交割方案及其授权和批准程序
2012年9月29日，雷鸣科化召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司涉及资产交
割事宜的议案》，同意西部民爆以其新设全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司
（以下简称“雷鸣西部”）为本次吸收合并的载体。在本次吸收合并实施完毕后雷
鸣西部将成为公司的全资子公司。西部民爆的人员、业务及资产（包括其他控股
公司的股权）全部由雷鸣西部承接；西部民爆的资质将由雷鸣西部重新申请；雷
鸣科化通过全资持有雷鸣西部的股权而拥有西部民爆的人员、业务、资产及相关
资质。
（二）资产交割确认
根据雷鸣科化、西部民爆、雷鸣西部签署的《资产交割确认书》，各方确认，
西部民爆全部资产、负债均已按照雷鸣科化指示交付至雷鸣西部。雷鸣科化通过
安徽天禾律师事务所 吸收合并资产过户法律意见书
雷鸣西部已实际控制和承继了西部民爆的全部资产、负债、人员、资质和业务。
西部民爆已经完成本次吸收合并有关的资产、负债、人员、资质和业务交割义务。
（三）交割资产中资产过户的办理情况
1、交割资产中股权变更登记的办理情况
（1）经本所律师核查，西部民爆已将其原持有的吉首市瑞安民用爆破器材
有限公司100%股权、保靖县瑞安民用爆破器材有限公司100%股权、凤凰县瑞安
民用爆破器材专营有限责任公司100%股权、古丈县瑞安民爆器材有限公司100%
股权、龙山县瑞安民用爆破器材有限公司100%股权、泸溪县瑞安民用爆破器材
有限公司100%股权、永顺县瑞安民用爆破器材有限公司100%股权、湘西自治州
飞达民用爆破器材有限公司100%股权、桑植县民用爆破器材专营有限责任公司
100%股权、张家界市民用爆破器材专营有限责任公司100%股权、张家界市永定
区安达民用爆破器材专营有限责任公司100%股权、中方县瑞安民爆器材物资有
限公司100%股权、会同县民爆器材专营有限公司100%股权、靖州县民爆器材专
营有限责任公司100%股权、洪江市瑞安民用爆破器材有限公司100%股权、通道
瑞安民爆器材有限责任公司100%股权、湘西自治州瑞安爆破工程有限公司100%
股权、怀化市瑞安爆破工程有限公司100%股权、张家界市永定区安泰民用爆破
服务有限责任公司100%股权按照雷鸣科化的指示变更至雷鸣西部名下，并已完
成相关工商变更登记手续。
（2）经本所律师核查，西部民爆已将其原持有雷鸣西部100%股权变更至雷
鸣科化名下，并已完成相关工商变更登记手续。
2、交割资产中房屋过户登记的办理情况
经本所律师核查，交割资产中需由西部民爆过户至雷鸣西部的房屋已由西部
民爆按照雷鸣科化的指示过户至雷鸣西部名下。
3、交割资产中土地使用权过户登记的办理情况
经本所律师核查，交割资产中需由西部民爆过户至雷鸣西部的土地使用权已
由西部民爆按照雷鸣科化的指示过户至雷鸣西部名下。
4、交割资产中商标过户的办理情况
经本所律师核查，交割资产中需由西部民爆过户至雷鸣西部的注册商标已由
西部民爆按照雷鸣科化的指示申请过户至雷鸣西部名下，目前上述商标过户手续
安徽天禾律师事务所 吸收合并资产过户法律意见书
正在办理过程中。
本所律师认为，上述商标由西部民爆办理过户至雷鸣西部名下不存在法律障
碍。
5、交割资产中车辆过户登记的办理情况
经本所律师核查，交割资产中需由西部民爆过户至雷鸣西部的车辆，已由西
部民爆按照雷鸣科化的指示过户至雷鸣西部名下。
（四）交割资产中其他资产的交付情况
经本所律师核查，并根据《资产交割确认书》，西部民爆原拥有的不需办理
过户手续的设备、存货等全部其他资产已按照雷鸣科化的指示交付给雷鸣西部，
并已由雷鸣西部控制和所有。
（五）交割资产中债权债务处理的情况
经本所律师核查，并根据《资产交割确认书》，西部民爆已按照雷鸣科化的
指示将其全部债权债务交付给雷鸣西部。
（六）新增注册资本及股本的审验
华普天健对雷鸣科化本次吸收合并新增注册资本及股本的情况进行了审验，
并出具了会验字[2012]2266号《验资报告》，验证截至2012年11月20日止，雷鸣科
化 已 收 到 西 部 民 爆 股 东 吴 干 健 等 173 人 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币
45,636,496.00元。
四、本次吸收合并涉及的人员安置及业务资质承接情况
（一）本次吸收合并涉及的人员安置情况
据核查，西部民爆全部员工已由雷鸣西部接收，并办理了劳动合同主体变更
手续。上述员工的社会保险和住房公积金全部由雷鸣西部接续，相关手续已经办
理完毕。
（二）本次吸收合并涉及的业务资质承接情况
据核查，西部民爆原持有的《民用爆炸物品生产许可证》、《民用爆炸物品
销售许可证》已经注销完毕，雷鸣西部已重新申请并取得《民用爆炸物品生产许
安徽天禾律师事务所 吸收合并资产过户法律意见书
可证》、《民用爆炸物品销售许可证》。
五、 信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，雷鸣科化、西部民爆已经履
行了法定的信息披露义务。
六 、本次吸收合并实施的后续事项及其法律风险
截至本法律意见书出具之日，本次吸收合并涉及的后续事项主要如下：
1、尚需完成前述商标由西部民爆过户至雷鸣西部名下的手续；
2、雷鸣科化就本次吸收合并引致的增资事宜尚需办理工商变更登记；
3、雷鸣科化因本次吸收合并发行的45,636,496股股份尚需在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理相关登记手续，以使该等股份登记在交易对方名
下。
本所律师认为，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在交易各方按
照其签署的相关协议约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，相
关后续事项对上市公司不存在重大法律风险。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次吸收合并已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，依法可以实
施；
2、本次吸收合并所涉及的标的资产已交付至雷鸣科化或根据雷鸣科化指示
交付至雷鸣西部。交割资产中股权的相关工商变更登记手续已办理完毕，交割资
产中除商标外的其他须过户资产已全部完成过户手续，商标过户至雷鸣西部名下
不存在实质性法律障碍。西部民爆人员、资质、业务已全部由雷鸣科化或雷鸣科
化指定雷鸣西部接收；
3、雷鸣科化、西部民爆已经履行了法定的信息披露义务；
4、相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在交易各方按照其签署的
相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下相关后续事
项对雷鸣科化不存在重大法律风险；
安徽天禾律师事务所 吸收合并资产过户法律意见书
5、本次吸收合并所涉标的资产过户及交割事宜符合《公司法》、《证券法》
和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
（以下无正文，签署页附后）
