四川天微电子股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年度，四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023年8月修订)》《四川天微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《四川天微电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、 2023年公司主要经营情况
2023年，作为“十四五”规划中承上启下的重要一年，公司面对复杂的经济环境，始终坚持“创新进取，自强不息；精益求精，军工报国”的企业经营宗旨，立足客户需要,积极推进系统类产品研发销售，加大器件类产品的研发销售，同时，加大民品业务的拓展。系统类产品方面，实现全年收入10,661.25万元，占主营业务收入77.52%，同比上升13.05%；器件类产品方面，实现全年收入2,192.99万元，占主营业务收入15.95%，同比下降5.54%；委托研制项目方面，实现全年收入898.18万元，占主营业务收入6.53%，同比下降7.51%。公司全年实现营业收14,048.27万元，同比上升26.84%；实现归属于母公司所有者的净利润4,970.43万元，同比上升10.64%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润2,834.83 万元，同比上升0.27%。公司报告期末总资产95,681.10 万元，同比上升9.33%；归属于母公司的所有者权益85,186.97万元，同比上升6.99%。公司全年研发投入1,604.20万元，同比增长13.32%。全年实现委托研制收入较上年同期减少613.17万元。
1、系统产品稳中有进，产品应用领域增多
2023年，公司作为某军种新一代装备灭火抑爆系统总师单位，积极推进多个军兵种、多种应用场景及多类产品型号的军用灭火抑爆系统的配套研制和科技创新工作，充分巩固在行业的领先地位，以综合防护领域的核心器件、部件
和系统集成为主要发展方向，长期致力于为防护细分领域提供更信息化、智能化的电子信息综合防护产品，在陆地装备的基础上，不断拓展公司产品在航空、船舶领域等军品市场的发展。在航空应用领域，公司参与多个型号，其中一个型号，公司基于2022年与某集团公司下属某研究所就红紫外火焰探测器开发签订的《技术开发合同》，积极开展航空装备火警系统的产品研制，目前该项目已实现装机飞行，其余型号，公司基于与某集团公司下属某研究所针对光学火警探测装置签订的《装备配套研制合同》，目前正积极推动相关航空装备火警系统产品的研制；在船舶领域，公司已与中国船舶集团有限公司下属某研究所陆续签订了两批国产化紫红外感光探测器的《采购合同》，截止目前，已完成产品的交付。
2、持续加大民品市场开拓力度
除现有军品市场外，公司大力开拓民品业务市场，加快民品业务的发展，响应军民技术双向转移转化，积极推广民用系统类产品的应用，在人防指挥设备领域，公司于2023年上半年中标成都市人民政府国防动员办公室人防指挥设备公开招标，目前该项目已完成验收交付和全部收款；在风电领域，公司于2023年下半年，先后中标雅砻江流域水电开发有限公司风电火灾预警防控系统项目与华能新能源四川分公司火烈风电场加装自动消防系统试点工程，目前相关项目已完成产品设计生产，项目正在现场安装过程中。
3、加快推进科技创新与核心技术攻关
公司围绕客户需求，继续加大对三防通用采集驱动装置、紫外光学探测器技术研究、车内环境综合控制系统、新型灭火抑爆系统、核心器件国产化替代等项目的研发投入，其中，针对某采集驱动装置项目、某三防防护系统，公司与中国兵器工业集团下属某集团公司持续合作，相关研发生产合作顺利开展中。除军品市场的研发外，响应军民技术双向转移转化，在民用综合防护领域，加大研发投入，进行智能化产品布局，积极培育人工智能，加快形成新质生产力，加大研发投入，充分发展新质战斗力。
二、 董事会主要工作情况
（一）股东大会决策执行
2023年公司共召开3次股东大会，审议通过17项议案。董事会依法、公
正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。具体情况如下：
（二）董事会依法合规运作
2023年，董事会召开8次会议，共审议通过38项议案，历次会议的召开符合有关法律、法规、规章和本行章程的规定。董事会依据《公司法》等法律
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议审议议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023 年 3 月 3 日 | 1、审议《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》 2、审议《关于公司第二届监事会监事薪酬方案的议案》 3、审议《关于变更公司法定代表人暨修改<公司章程>的议案》 4、审议《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事 5、审议《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》 6、审议《关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 2 | 2022年年度股东大会 | 2023 年 4 月 14 日 | 1、审议《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》 2、审议《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》 3、审议《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 4、审议《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》 5、审议《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》 6、审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 7、审议《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》 8、审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023 年 5 月 15 日 | 1、审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
法规和公司章程履行职责，重点关注公司首次公开发行股份事项、发展战略、募集资金使用情况、公司治理和信息披露等方面。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议审议议案 |
| 1 | 第一届董事会第十七次会议 | 2023年2月15日 | 1、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》； 3、《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》； 4、《关于变更公司法定代表人暨修改<公司章程>的议案》； 5、《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 第二届董事会第一次会议 | 2023年3月3日 | 1、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》； 2、《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》； 3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 5、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》； 6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 7、《关于聘任公司审计部负责人的议案》。 |
| 3 | 第二届董事会第二次会议 | 2023年3月23日 | 1、《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 4、《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》； 5、《关于会计政策变更的议案》； 6、《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》； 7、《关于首次公开发行股票募投项目延期的议案》; 8、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》; 9、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》; 10、《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 11、《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》； 12、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 13、《关于公司2023年度申请银行综合授信额度的议案》； 14、《关于<董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》 |
（三）专门委员会
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4 个专门委员会，2022年共召开8次会议，其审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议2次，战略委员会会议1次，提名委员会会议1次。全年共审议通过19项议案。各专门委员会委员本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议，向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议审议议案 |
| 审计委员会 | |||
；
15、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
| ； 15、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。 | |||
| 4 | 第二届董事会第三次会议 | 2023年4月27日 | 1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励 计划相关事宜的议案》； 4、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》； 5、《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 第二届董事会第四次会议 | 2023年5月8日 | 1、《关于会计政策变更的议案》。 |
| 6 | 第二届董事会第五次会议 | 2023年8月30日 | 1、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 |
| 7 | 第二届董事会第六次会议 | 2023年10月27日 | 1、《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。 |
| 8 | 第二届董事会第七次会议 | 2023年10月25日 | 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》； 2、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 |
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议审议议案 |
| 1 | 第二届审计委员会第一次会议 | 2023年3月10日 | 1、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 2、《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》； 3、《关于会计政策变更的议案》； 4、《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》； 5、《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》。 |
| 2 | 第二届审计委员会第二次会议 | 2023年4月20日 | 1、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。 |
| 3 | 第二届审计委员会第三次会议 | 2023年5月8日 | 1、《关于会计政策变更的议案》。 |
| 4 | 第二届审计委员会第四次会议 | 2022年10月20日 | 1、《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》》。 |
| 5 | 第二届审计委员会第五次会议 | 2023年10月27日 | 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》。 |
| 薪酬与考核委员会 | |||
| 1 | 第一届薪酬与考核委员会第四次会议 | 2023年2月9日 | 1、《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》； |
| 2 | 第二届薪酬与考核委员会第一次会议 | 2023年4月20日 | |
1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》；
2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》。
| 战略委员会 | |||
| 1 | 第二届战略委员会第一次会议 | 2023年3月10日 | 1、《关于首次公开发行股票募投项目延期的议案》； 2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》； 3、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》； 4、《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 5、《关于公司2023年度申请银行综合授信额度的议案》。 |
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议审议议案 |
| 提名委员会 | |||
| 1 | 第一届提名委员会第三次会议 | 2023年2月9日 | 1、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》； 2、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。 |
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事忠实地履行其职责，积极参与公司重大事项的决策，认真审议各项议案，利用各自专业知识和经验为公司提供科学合理的决策建议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了明确的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（五）完善公司信息披露制度
报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿披露》等法律法规的规定，及时、准确、完整的履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况，并自愿披露投资者关注的 公司其他信息。
（六）提高公司内部管控能力
公司董事会依法合规运作，修订公司内部管理制度，逐步完善公司内部控制流程，通过日常监督及专项监督相结合的方式，实施具体的检查工作，并持续组织业务部门对内控设计及执行情况进行建议优化，进一步加强内部控制制度的执行，提升内控管理水平。
公司将持续根据监管机构等监管要求及相关规定，尽快建设并完善公司内部控制体系，规范内部控制制度执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，促进公司规范、健康、可持续发展。
（七）加强投资者关系管理
公司举办了业绩说明会，保障了各类投资者知情权，并较好传递了公司发展逻辑及亮点；高度重视投资者调研接待工作，由公司董事长、董事会秘书专门负责；设置投资者热线电话，由专人负责接听，专业、耐心解答各类投资者的问题，报告期内共接听投资者热线108余次；指派专人负责上证E互动的投资者沟通交流工作，切实遵守《公司章程》及相关政策文件的要求，切实加强中小投资者权益保护。
（一）稳步推进年度经营目标的达成
2024年，公司将继续扎实推进灭火抑爆系统研发、市场拓展工作，并重点围绕新车型、现役改等进行筹划布局，在智能化、无人化领域更进一步。公司元器件产品收入占总体收入的份额虽有所提高，但整体规模依然很小，公司2024年将继续加大相关技术攻关，积极开拓新市场，努力将元器件产品打造为公司未来收入增长新的亮点。
同时，公司将在三防通用采集驱动装置的研发及生产、紫外光探测器技术及新型灭火抑爆系统升级、车内环境综合控制系统竞标、核心器件国产化替代等方向继续加大投入，力争将部分研发产品投入生产并形成公司主要业务。
公司将大力开拓民品业务市场，加快民品业务的发展，响应军民技术双向转移转化，积极推广民用系统类产品的应用，加大人防指挥设备、风电、锂电领域等民品市场的开拓，不断提升公司的产品竞争力，持续优化经营，提升公司价值。
（二）持续完善公司治理，实现公司价值和股东利益最大化
2024年，公司董事会继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理、完善公司法人治理结构及内部控制体系、全力配合监管部门开展工作、认真落实股东大会各项决议等日常工作。在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导。
公司独立董事也将发挥自身监督职能，保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥各专门委员会作用，加强研究公司发展战略，保障公司持续、健康、稳定发展。
在内部控制建设方面，将严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，加强内控管理制度落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力，切实保障公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
四川天微电子股份有限公司
董事会2024年4月26日