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纵横股份:2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 下载公告
公告日期:2024-04-27

证券代码:688070 证券简称:纵横股份 公告编号:2024-011

成都纵横自动化技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定并结合公司实际情况,成都纵横自动化技术股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“纵横股份”)截至2023年12月31日,纵横股份募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会于2021年1月13日出具的《关于同意成都纵横自动化技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕110号),公司获准向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,190万股,发行价格为23.16元/股,募集资金总额为50,720.40万元;扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币44,600.52万元。上述资金已全部到位,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年2月5日出具了《成都纵横自动化技术股份有限公司募集资金验资报告》(天健验〔2021〕11-3号)。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

(二)募集资金使用情况

截至2023年12月31日,公司募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)累计使用募集资金355,828,382.38元,公司将“大鹏无人机制造基地项目”结项结余资金和“补充流动资金”募集资金专户销户结余资金合计75,181,970.35

元用于永久补充流动资金,尚未使用募集资金30,120,267.03元。具体情况如下:

序号项目金额(人民币元)
1募集资金净额(1)446,005,226.27
2截止2023年12月31日募投项目累计使用募集资金金额(包括置换先期投入金额)(2)355,828,382.38
其中:大鹏无人机制造基地项目263,282,505.84
研发中心建设项目47,403,750.27
补充流动资金45,142,126.27
3累计使用募集资金进行现金管理金额1,919,220,000.00
累计赎回募集资金现金管理金额1,929,840,997.80
其中:募集资金现金管理赎回本金1,919,220,000.00
募集资金现金管理赎回收益(3)10,620,997.80
4募集资金专户利息收入扣除手续费净额(4)4,504,395.69
5结余募集资金永久补充流动资金(5)75,181,970.35
6募集资金余额合计(6)=(1)-(2)+(3)+(4)-(5)30,120,267.03

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,切实保护投资者利益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求,结合公司实际情况,公司制定了《成都纵横自动化技术股份有限公司募集资金管理制度》,将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理,并按规定要求管理和使用募集资金。

募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内,公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2021年2月9日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

2021年3月2日,公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》,同意新增全资子公司成都纵横大鹏无人机科技有限公司为“研发中心建设项目”的实施主体。此次仅新增全资子公司成都纵横大鹏无人机科技有限公司作为募投项目“研发中心建

设项目”的实施主体,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对募投项目的实施产生实质性的影响,符合公司经营需要,不存在损害股东利益的情形。同时,会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金向公司全资子公司成都纵横鹏飞科技有限公司、成都纵横大鹏无人机科技有限公司提供无息借款实施募投项目。针对前述事宜,独立董事对此发表了明确的同意意见,保荐机构出具了核查意见。具体情况详见公司于2021年3月4日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告》(公告编号:2021-004),《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的公告》(公告编号:2021-005)。

公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体的议案》,同意公司调整首次公开发行股票募集资金投资项目中研发中心建设项目的内部投资结构、延长实施期限,并增加成都纵横云龙无人机科技有限公司作为项目实施主体。公司将使用部分募集资金向成都纵横云龙无人机科技有限公司进行增资、借款等方式用于实施募投项目,同时公司董事会批准设立募集资金专户并授权公司管理层办理开立募集资金专户及签署监管协议。具体情况详见公司于2023年4月28披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《成都纵横自动化技术股份有限公司关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体的公告》(公告编号:

2023-027)。

成都纵横鹏飞科技有限公司、成都纵横大鹏无人机科技有限公司、成都纵横云龙无人机科技有限公司针对实施募投项目分别开立募集资金存储专用账户,并与公司、保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述已签订的三方监管协议、四方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2023年12月31日,公司对募集资金的使用严格遵照制度及三方监管协议、四方监管协议的约定执行。

截至2023年12月31日,公司募集资金具体存放情况如下:

序号账户名称开户银行银行账号募集资金余额(元)备注
1纵横股份上海银行成都分行030044302388,342,476.76资金专户
2纵横股份民生银行成都锦江支行63263392518,940,188.65资金专户
3成都大鹏无人机科技有限公司民生银行成都锦江支行6327238434,488.48资金专户
4成都纵横鹏飞科技有限公司上海银行成都分行030044811342,210,368.26资金专户
5成都纵横云龙无人机科技有限公司民生银行成都锦江支行640932938622,744.88资金专户
合计30,120,267.03

三、2023年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日,募集资金投资项目的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。

(二)募投项目先期投入及置换情况

2021年3月2日,公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换金额为7,111.74万元的预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金,独立董事对此发表了同意的独立意见。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于成都纵横自动化技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2021〕11-11号),保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

具体情况详见公司于2021年3月4日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《成都纵横自动化技术股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》(公告编号:2021-006)。

2023年度公司不存在使用募集资金置换募投项目先期投入的情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年8月16日,公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币5,000.00万元(含5,000.00万元)的闲置募集资金

暂时补充流动资金,用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2023年12月31日,公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3,000万元按时全部归还至募集资金专户,并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

2021年3月2日,公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下,使用额度不超过人民币32,000万元(含)闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品、结构性存款或收益凭证等,使用期限自董事会审议通过之日起十二个月之内有效。在前述使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用。独立董事对此发表了同意的独立意见,保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

2022年3月2日,公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下,使用额度不超过人民25,000.00万元(含)闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等),使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用。独立董事对此发表了同意的独立意见,保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

2023年3月1日,公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下,使用额度不超过人民币15,000.00万元(含)闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等),

使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用。独立董事对此发表了同意的独立意见,保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。具体情况详见公司于2021年3月4日、2022年3月2日、2023年3月2披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《成都纵横自动化技术股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-003)、《成都纵横自动化技术股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-004)、《成都纵横自动化技术股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-005)。

截至2023年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表:

存放机构产品名称产品类型购买金额(万元)到期日预计年化收益率存款期限(天)是否已赎回赎回的实际收益(元)
上海银行成都分行单位人民币结构性存款结构性存款16,000.002021年5月12日3.00%34447,123.29
上海银行成都分行单位人民币结构性存款结构性存款16,000.002021年6月23日3.10%34462,027.40
成都银行青羊支行单位人民币结构性存款结构性存款2,800.002021年7月21日3.40%90240,644.44
上海银行成都分行单位人民币结构性存款结构性存款2,000.002021年8月25日3.00%3455,890.41
上海银行成都分行单位人民币结构性存款结构性存款12,000.002021年9月8日3.20%62652,273.97
成都银行青羊支行单位人民币结构性存款结构性存款2,800.002021年10月21日3.40%90243,588.33
上海银行成都分行单位人民币结构性存款结构性存款13,500.002021年11月15日3.00%62687,945.21
成都银行青羊支行单位人民币结构性存款结构性存款2,800.002021年11月22日3.00%3072,632.77
成都银行青羊支行单位人民币结构性存款结构性存款2,800.002021年12月23日3.00%3072,333.33
上海银行成都分行单位人民币结构性存款结构性存款8,000.002021年12月28日2.80%47251,616.44
上海银行“稳进”3号结构性存款产品结构性存款13,000.002022年3月28日3.00%30363,287.67
成都银行“芙蓉锦程”单位结构性存款结构性存款3,000.002022年4月27日1.54%-3.30%90231,000.00
上海银行“稳进”3号结构性存款产品结构性存11,000.002022年6月28日2.90%30297,150.68
成都银行“芙蓉锦程”单位结构性存款结构性存款3,000.002022年7月27日1.54%-3.30%90253,137.49
上海银行上海银行“稳进”3号第SDG22201M053A期结构性存款产品结构性存款3,000.002022年8月15日2.35%3765,671.23
成都银行“芙蓉锦程”单位结构性存款结构性存款3,000.002022年9月5日1.43%-2.50%3070,037.50
上海银行上海银行“稳进”3号第SDG22201M060SA期结构性存款产品结构性存款10,000.002022年9月14日2.80%62475,616.44
上海银行7天单位通知存款7天单位通知存款13,000.002022年2月16日2.03%20(产品无固定期限,7天通知赎回,实际存款期限20天)146,250.00
华泰证券股份有限公司成都犀浦石犀里证券营业部华泰证券股份有限公司晟益第21003号(螺纹钢期货)收益凭证3,000.002021年5月7日1.50%-4.90%30116,794.52
华泰证券股份有限公司成都犀浦石犀里证券营业部华泰证券股份有限公司聚益第21003号(热卷期货)收益凭证2,000.002021年7月13日1.40%-3.50%97186,027.40
华泰证券股份有限公司成都犀浦石犀里证券营业部华泰证券股份有限公司晟益第21004号(螺纹钢期货)收益凭证3,011.002021年8月11日1.50%-4.50%30112,603.15
华泰证券股份有限公司成都犀浦石犀里证券营业部华泰证券股份有限公司聚益第21580号(中证500)收益凭证2,019.002021年8月19日0.10%-4.00%3475,228.49
华泰证券股份有限公司成都犀浦石犀里证券营业部华泰证券股份有限公司晟益第21225号(原油期货)收益凭证3,022.002021年9月29日3.30%-5.00%47125,682.08
华泰证券股份有限公司成都犀浦石犀里证券营业部华泰证券股份有限公司聚益第21150号(白银期货)收益凭证1,069.002021年11月11日1.30%-5.30%或3.30%4349,896.70
国泰君安证券股份有限公司全天数指数21013号(SRB589)收益凭证2,000.002021年12月28日0-3.88%179230,099.57
华泰证券股份有限公司成都犀浦石犀里证券营业部华泰证券股份有限公司聚益第21598号(中证500)收益凭证2,027.002021年12月28日3.50%-3.70%13069,862.08
华泰证券股份有限公司成都犀浦石犀里证券营业部华泰证券股份有限公司聚益第21272号(原油期货)收益凭证2,000.002021年12月28日1.40%-7.70%或3.40%9069,041.10
华泰证券股份有限公司成都犀浦石犀里证券营业部华泰证券股份有限公司聚益第21003号(螺纹钢期货)收益凭证2,000.002021年12月28日1.40%-5.60%或3.40%90167,671.23
华泰证券股份有限公司成都犀浦石犀里证券营业部华泰证券股份有限公司聚益第21176号(白银期货)收益凭证1,074.002021年12月28日1.30%-5.30%或3.30%4644,666.63
成都银行“芙蓉锦程”单位结构性存款结构性存款3,000.002022年12月22日1.54%-3.10%90235,083.33
上海银行单位人民币结构性存款结构性存款7,000.002022年12月7日2.70%34182,575.34
民生银行成都锦江支行单位人民币大额存单产品大额存单1,000.002022年11月30日2.90%按季度转让、结息3,104,166.68
民生银行成都锦江支行单位人民币大额存单产品大额存单3,000.002023年5月20日3.40%按季度转让、结息
民生银行成都锦江支行单位人民币大额存单产品大额存单1,000.002023年1月20日2.90%按季度转让、结息
成都银行银都支行(自动化)“芙蓉锦程”单位结构性存款产品说明书结构性存款3,000.002023年5月4日3.00%92230,000.00
上海银行成都分行(自动化)上海银行“稳进”3号第SDG22301M021A期结构性存款产品结构性存款3,000.002023年3月8日2.70%3675,452.05
上海银行成都分行(自动化)上海银行“稳进”3号第SDG22301M101A期结构性存款产品结构性存款3,000.002023年5月15日2.50%3869,863.01
上海银行成都分行(自动化)上海银行“稳进”3号第SDG22301M132A期结构性存款产品结构性存款2,000.002023年6月14日2.60%3646,575.34
上海银行成都分行(自动化)上海银行“稳进”3号第SDG22301M152A期结构性存款产品结构性存款3,000.002023年7月5日2.50%4384,246.58
民生银行成都锦江支行单位人民币大额存单产品大额存单1,000.002024年8月19日3.40%按季度转让、结息112,500.00
民生银行成都锦江支行单位人民币大额存单产品大额存单1,000.002024年6月20日2.90%按季度转让、结息135,000.00
现金理财账户利息净收益/9,735.92
合计/191,922.00/10,620,997.80

(五)募集资金使用的其他情况

公司于2023年8月25日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将募集资金投资项目“大鹏无人机制造基地项目”予以结项,并将“大鹏无人机制造基地项目”的结余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本事项发表了明确的同意的独立意见,保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体详见公司于2023年8月26日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《关于

部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:

2023-041)。公司于2023年8月26日于在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露《关于部分募集资金专户销户完成的公告》(公告编号:2023-044)。由于募集资金专户用于补充流动资金的募集资金已按规定使用完毕,为了便于对募集资金专户进行管理,公司不再使用广发银行股份有限公司成都分行募集资金专户(账号:9550880224267900168)。公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续并将结余资金181,970.35元转入公司基本户成都银行紫荆北路支行(账号:24042003219422100013)进行管理。该账户注销后,公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、存放募集资金的广发银行股份有限公司都分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日,公司未发生变更募投项目的情况,亦不存在募投项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用及披露的违规情形。

六、会计师公司年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

我们认为,纵横股份公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》(上证发〔2023〕194号)的规定,如实反映了纵横股份公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查,保荐机构认为:纵横股份2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司

监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,亦不存在募集资金使用违法相关法律法规的情形。

综上所述,保荐机构对纵横股份2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。特此公告。

成都纵横自动化技术股份有限公司董事会

2024年4月27日

附表1:

募集资金使用情况对照表

单位:万元

募集资金总额44,600.52本年度投入募集资金总额7,583.08
变更用途的募集资金总额不适用已累计投入募集资金总额35,582.84
变更用途的募集资金总额比例不适用
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
大鹏无人机制造基地项目33,764.7833,764.7833,764.784,825.9326,328.25-7,436.5377.98%2023年4月-1,098.74不适用
研发中心建设项目6,321.536,321.536,321.532,757.154,740.38-1,581.1574.99%2024年4月不适用不适用
补充流动资金4,514.214,514.214,514.214,514.210.00100.00%不适用不适用不适用
合计44,600.5244,600.5244,600.527,583.0835,582.84-9,017.68
未达到计划进度原因(分具体募投项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2021年3月2日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换金额为7,111.74万元的预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金,其中先期自筹资金投入大鹏无人机制造基地项目6,044.63万元,投入研发中心建设项目294.32万元,以自筹资金预先支付发行费用的金额为772.79万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2022年8月16日,公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币5,000.00万元(含5,000.00万元)的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 截至2023年12月31日,公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3,000万元按时全部归还至募集资金专户,并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况详见“三、2023年度募集资金的实际使用情况(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
募集资金节余的金额及形成原因公司大鹏无人机制造基地项目节余募集资金7,594.39万元,节余主要原因为:(1)在募集资金投资项目实施过程中,公司遵守募集资金使用的有关规定,从项目的实际情况出发,在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下,本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则,合理、节约、高效地使用募集资金。(2)节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益,募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
募集资金其他使用情况详见“三、2023年度募集资金的实际使用情况(五)募集资金使用的其他情况”

注1:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注2:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。


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