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水发派思燃气股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
二〇二四年五月
水发派思燃气股份有限公司 2023年年度股东大会材料
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目录
2023年年度股东大会会议须知2023年年度股东大会会议议程会议议题：
1. 《2023年度董事会工作报告》
2. 《2023年度监事会工作报告》
3. 《独立董事2023年度述职报告》
4. 《公司2023年度财务决算报告》
5. 《公司2024年度财务预算报告》
6. 《公司2023年度利润分配预案》
7. 《关于公司2023年度报告及摘要的议案》
8. 《关于公司 2023年度预计的日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
9. 《关于2024年度与金融机构开展融资的议案》
10. 《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》
11.《关于对重大资产重组等业绩承诺实现情况说明的议案》
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水发派思燃气股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报
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告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次股东大会的三项议案采用累积投票制，分别对非独立董事和、独立董事监事投票表决。在表决时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数分别乘以应选非独立董事、监事总人数之积，股东既可以把所有的投票权数集中投向一人，也可以分散投向数人，按得票的多少（且超过出席股东大会的股东代表所持股份总数的半数）决定当选董事和监事。
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本次股东大会审议的议案中无特别决议事项。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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水发派思燃气股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合会议时间：
现场会议时间 2024年5月31日14点00分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月31日9:15-9:25，9：
30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室
现场会议议程：
一、 参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、 公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。
四、 宣读《会议须知》。
五、 审议议案:
1. 《2023年度董事会工作报告》
2. 《2023年度监事会工作报告》
3. 《独立董事2023年度述职报告》
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4. 《公司2023年度财务决算报告》
5. 《公司2024年度财务预算报告》
6. 《公司2023年度利润分配预案》
7. 《关于公司2023年度报告及摘要的议案》
8. 《关于公司 2023年度预计的日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
9. 《关于2024年度与金融机构开展融资的议案》
10. 《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》
11. 《关于对重大资产重组等业绩承诺实现情况说明的议案》
六、 股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。
七、 主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）
推选两名股东代表参加计票和监票。
八、 工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。
九、 两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。
十、 主持人宣布表决结果。
十一、 宣读《水发派思燃气股份有限公司2023年年度股东大会决议》。
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十二、 见证律师宣读《水发派思燃气股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书》。
十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、 主持人宣布会议结束。
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议案一
水发派思燃气股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定行使职权，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，明确公司战略发展方向，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，努力推进各项工作。现将2023年公司生产经营和管理工作情况汇报如下：
第一部分 2023年工作情况回顾
一、2023年度经营情况讨论与分析
2023年是实施“十四五”规划承前启后的关键一年，是全面建设社会主义现代化国家开局起步的重要一年，也是公司高质量发展的重要之年。在董事会和管理团队的坚强领导下，水发燃气积极行动、把握机遇，推动旗下各板块业务稳健良好运行，同时积极开拓新市场、新业务，使上市公司整体保持快速发展的良好势头。
2023年，公司经营业绩稳中有进，再创佳绩。全年累计实现营业收入32.01亿元，同比下降7.61%；实现归属上市公司股东
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净利润7,239.50万元，同比增长35.29%；当年经营性净现金流入4.64亿元，同比增长26.24%。截至2023年12月31日，公司资产总额45.62亿元，同比增长2.36%；负债总额26.13亿元，同比增长1.61%，公司资产负债率57.28%；归属于上市公司股东的净资产16.40亿元，同比增长0.73%。全年累计实现营业收入同比下降，净利润实现显著增长，是公司2023年优化经营策略，夯实盈利能力、提升经营效率的结果，充分展示了公司在面对市场挑战时的强大韧性和高质量发展的决心。
二、2023年主要工作回顾
2023年，公司紧紧围绕年度股东大会要求，结合发展实际，聚焦管理和效益两条主线，规划了“立足山东、拓展蒙东”的“两东”战略，坚持稳中求进工作主基调，外拓市场，内增效益，提升经营质量，年度内重点开展并推进以下工作：
（一）以政治建设为引领，激活发展引擎
公司充分发挥国有上市公司政治优势，持续强化党建保障，切实发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用,充分发挥基层党组织战斗堡垒作用,全面增强党组织政治功能和组织功能。始终把学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想作为政治建设首要任务，将党委理论中心组学习列为“主修课”。全年组织开展学习20次、民主生活会2次、党委会研究基层党建工作专题会7次；各党组织全年开展第一议题学习700余次；党委书记带头讲专题党课3次，班子成员深入联系点、所在支部讲党课
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7次，全年开展调研、指导工作20余次，帮助解决了党组织换届、组织架构、人员配备、亏损企业治理等20余个突出问题；修订完善了10余项党建工作制度，提升了党建工作的规范化、标准化水平；分层分类、因地制宜，在发展中持续推进党组织全覆盖；扎实推进党的领导融入到公司治理的各环节，把党建工作规范化要求写入公司章程，“党建入章”完成率达100％。
（二）聚焦主责主业，规划“两东”战略，构筑企业可持续发展的竞争优势
公司聚焦天然气主责主业，围绕城镇燃气(含长输管线)、LNG生产销售、高端装备制造、分布式能源四大业态开展生产经营。经过深入调查研究，分析当前燃气行业发展趋势及政策导向，规划了“两东”战略，通过抢抓城镇燃气市场改革机遇，精准开发山东市场，加快培育壮大蒙东市场，稳步推进优质资源整合。一是依托属地优势，以现有城燃公司为根据地，精准开发省内外市场，布局潜力增长业务，扩大特许经营区域，力争实施气源集中采购、统一协调，不断增大公司在山东地区的影响力；二是依托蒙东地区570公里高压管线和内蒙承接内陆产能基地优势，加快培育壮大蒙东市场，成立蒙东分公司，统筹蒙东地区各权属公司的气源采购、对外协调、投融资安排、税收筹划等，抢抓机遇，加快培育壮大蒙东市场，形成蒙东地区一盘棋、一张网的发展新格局。
（三）整合板块资产，择优注入上市公司，稳步做精增量
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为践行资本市场公开承诺，控股方水发集团将可能产生同业竞争的燃气公司股权于2019年底托管给公司，并于2023年将上述燃气资产统一交由水发燃气集团有限公司管理。水发燃气集团作为孵化平台，逐步规范整改相关资产，并择优注入上市公司，后续将持续为上市公司发展提供新动能。公司于2023年12月完成并购曹县水发启航燃气有限公司51%股权，在行业竞争加剧、市场信心不足等诸多不利条件下，公司管理团队保持战略定力，着眼长远发展，攻克诸多难题，成功完成资产并购。启航公司与淄博绿周、高密豪佳形成区域协同发展新格局，巩固提高了公司在山东城燃市场地位，为更好实现“精准开发山东市场战略”打下了坚实基础。
（四）压实责任，优化结构，全产业链发展取得新成果
围绕四大业态，实行领导班子包干责任制，各分管副总牵头带队深入各自包干权属企业，督导重点任务落实，层层压实责任，狠抓工作落实。今年以来，城燃板块新增工业用户125户，商业用户61户，居民用户17,307户，新增合同气量40.3万立方米/天，销气量8.09亿立方米，同比去年增长11.52%。LNG产量实现19.36万吨，同比增长17.31%；氦气产量20.11万立方米，同比增长25.5%。大连设备装备营业收入2.45亿元，同比增长
22.96%，并实现了首笔跨境贸易人民币结算业务“零突破”，有效缩短资金回笼周期。分布式能源板块营业收入1,711.18万元。各板块业务结构进一步优化，在各自领域发挥特色的同时逐步发
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挥协同效应，产业基础继续巩固，有力支撑公司后续高质量发展。
（五）创新引领，智慧驱动，开启数智化建设新篇章公司通过一系列创新举措，开启了数智化建设的新征程。在智慧能源管理平台方面，公司积极实施数据共享对接，2023年已有2家权属公司完成该项工作，有效提升了能源管理的智能化水平。同时，公司致力于构建全国管网一张图管理平台，现已完成1家公司的试运行工作，实现了管网信息的可视化、集成化管理，大大提高运营效率。此外，公司积极响应需求，启动安检管理系统建设，并于2023年12月28日成功在试点公司上线，为企业的安全生产提供了有力保障。在推进数智化建设的过程中，我们坚持“走出去对接学习，请进来新上系统”的原则，积极与业界同行交流学习，引进先进技术和理念，不断完善和优化我们的数智化系统。同时，我们也注重内部培训和技术普及，提升员工素养，确保数智化建设的顺利进行。
三、2023年度公司董事会日常工作情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。
（一）规范运作情况
报告期内，公司共召开12次董事会，审议通过了包括定期报告、利润分配、向特定对象发行股份、现金收购、关联交易、融资担保、对外投资等相关议案共计67项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事项均符合相关法律法规
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及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
报告期内，董事会共召集6次股东大会，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参与股东大会表决提供便利，并对中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会按照《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，规范地行使股东大会授予的权限，认真贯彻执行股东大会各项决议。
（二）董事履职情况
报告期内，公司完成了换届选举，选举朱先磊先生、李启明先生、黄加峰先生、闫凤蕾先生、穆鹍先生、胡晓先生为公司第五届董事会董事，选举夏同水先生、吴长春先生和王华先生为公司第五届董事会独立董事，全体董事共同选举朱先磊先生为公司董事长；董事赵光敏先生、黄惠妮女士、王江洪先生、张爱华女士在第四届董事会任期届满后将不再担任董事职务和董事会各专门委员会相关职务，也不再担任公司其他任何职务。
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和
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《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，对重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。报告期内，董事会各专门委员会共召开会议10次，严格按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，对定期报告、关联交易、内部控制评价报告、融资担保、续聘审计机构、审计机构年度履职情况评估、董监高提名及薪酬等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提升董事会重大决策的质量。
四、2023年度股东回报情况
公司一直以来十分重视投资者回报。2023年7月13日，公司实施完成2022年度利润分配方案，以实际参与分配的总股本459,070,924股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税），共计派发现金红利13,772,127.72元。
2023年度公司拟以公司总股本459,070,924股为基数，以
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现金方式向全体股东分配红利，每股派发现金红利0.059元(含税)，共计派发现金红利27,085,184.52元。剩余未分配利润结转至下一年。
五、2023年度公司治理情况
2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规章制度的规定，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平。
（一）三会运作
报告期内，公司股东大会、董事会和监事会均严格按照相关规章制度有效运作，会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、审议的提案、表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议均得到有效执行。
（二）内部控制执行
公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，最大程度维护公司和股东的利益。
（三）信息披露情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
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法规、规章、规范性文件和《公司章程》，切实做好公司规范运作，认真履行了信息披露义务。
2023年，公司共披露89份公告，其中临时公告85份，定期报告4份，公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（四）投资者关系管理
2023年，公司注重构建和谐的投资者关系，以定期举办线上视频业绩说明会、专线电话、专线传真、董秘邮箱等多渠道主动加强与投资者特别是中小投资者的联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。完善公司网站，增设了投资者关系板块，积极维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
（五）董监高培训
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高对公司规范运作的认识，报告期内，公司积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加大连证监局、上海证券交易所、大连上市公司协会等单位组织的相关培训共计20余人次。董监高通过及时学习掌握新法规、新知识、新政策、新要求，切实增强履职尽责的能力。
第二部分 2024年工作规划
展望未来，全球政治局势、经济形势仍然充满不确定性，行
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业竞争形势依旧严峻，面对新的机遇和挑战，公司将始终坚定践行“做强产业、做大市值、做出贡献、回报股东”的企业使命，发挥董事会在公司治理中的核心作用，聚焦目标，夯实发展基础，提升管理效率。
2024年，公司将以七大任务为主线，一是坚定不移聚焦聚力壮大燃气主业，加快推进“立足山东、发展蒙东”的“两东”战略规划；二是确定2024年为公司管理提升年，坚定不移加强规范化运作和精细化管理；三是以公司内控规范为目标，做好防范化解风险工作；四是围绕天然气全产业链布局，探索区域化整合重组，统一管理，降本增效，强化管控；五是用好上市公司平台，围绕产业布局做好资本运作；六是坚定不移推进强链补链加速重构产业体系；七是持续加强人力成本管控，优化薪酬结构，实施扁平化管理。围绕上述目标，公司将扎实做好日常工作，高效决策重大事项，积极完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。
2024年是水发燃气加快高质量、可持续发展的关键之年。我们将继续以咬定青山不放松的执着、行百里者半九十的清醒，只争朝夕、拼搏进取。在上级党委和公司党委的坚强领导下，紧紧锚定“两东”发展思路，坚持稳中求进工作总基调，以进促稳，牢牢把握高质量发展主线，科学谋划新思路、新举措，合力攻坚补短板、强弱项，开拓创新夯基础、提质效，奋力开创高质量发展新局面。
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水发派思燃气股份有限公司董事会2024年4月27日
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议案二
水发派思燃气股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会全体成员本着对全体股东负责的态度,按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计划、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展，积极维护全体股东的权益。以下就监事会2023年所做的各项工作进行简要的汇报。
一、2023年度监事会工作情况
根据《公司章程》规定，公司监事会由3名成员组成，监事会设主席1人，主席由监事会以全体监事的过半数选举产生。2023年11月28日，经公司2023年第四次临时股东大会选举产生第五届监事会。
报告期内，公司监事会共召开了十一次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：
（一） 2023年2月28日，第四届监事会第十八次临时会议
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以现场结合通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席王素辉女士主持，会议审议通过了：
1、《关于变更公司注册资本的议案》
2、《关于修改公司章程的议案》
（二） 2023年3月20日，第四届监事会第十一次会议以现场结合通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席王素辉女士主持，会议审议通过了：
1、《2022年度监事会工作报告》
2、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
3、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
4、《公司2022年度内部控制自我评价报告》
5、《公司内部控制审计报告》
6、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
7、《公司2022年度履行社会责任报告》
8、《关于公司2022年度报告及摘要的议案》
9、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
10、《关于公司2022年度预计的日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》
11、《关于2023年度与金融机构开展融资的议案》
12、《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》
13、《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》
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14、《关于对重大资产重组等业绩承诺实现情况说明的议案》
15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
（三） 2023年4月27日，第四届监事会第十二次会议以现场结合通信方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席王素辉女士主持，会议审议通过了：
1、《2023年第一季度报告的议案》
（四） 2023年6月21日，第四届监事会第十九次临时会议以现场结合通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席王素辉女士主持，会议审议通过了：
1、《关于新增日常关联交易预计的议案》
2、《关于修改公司章程的议案》
（五） 2023年8月8日，第四届监事会第二十次临时会议以现场结合通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席王素辉女士主持，会议审议通过了：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
3、《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
4、《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》
5、《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》
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6、《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
7、《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》
8、《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
9、《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
10、《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》
11、《关于未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》
12、《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》
13、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
（六） 2023年8月28日，第四届监事会第十三次会议以现场结合通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席王素辉女士主持，会议审议通过了：
1、《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》
2、《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》
3、《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》
4、《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
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5、《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》
6、《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》
7、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
（七） 2023年10月27日，第四届监事会第二十一次临时会议以现场结合通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席王素辉女士主持，会议审议通过了：
1、《关于前期会计差错更正的议案》
2、《关于公司2023年第三季度报告的议案》
（八） 2023年11月6日，第四届监事会第二十二次临时会议以现场结合通讯方式举行，本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席王素辉女士主持，会议审议通过了：
1、《关于公司监事会换届选举的议案》
2、《关于确定公司董事薪酬方案的议案》
3、《关于确定公司监事薪酬方案的议案》
（九） 2023年11月28日，第五届监事会第一次会议以现场结合通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席商龙燕女士主持，会议审议通过了：
1、《关于选举公司第五届监事会主席的议案》
2、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
（十） 2023年12月11日，第五届董事会第一次临时会议
—25—
以现场结合通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席商龙燕女士主持，会议审议通过了：
1、《关于控股公司股权内部无偿划转的议案》
2、《关于签署通辽市隆圣峰天然气有限公司51%股权的转让协议之补充协议的议案》
3、《关于修订〈水发派思燃气股份有限公司独立董事制度〉的议案》
4、《关于修订〈水发派思燃气股份有限公司章程〉的议案》
（十一） 2023年12月19日，第五届监事会第二次临时会议以现场结合通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席商龙燕女士主持，会议审议通过了：
1、《关于收购曹县水发启航燃气有限公司51%股权暨关联交易的议案》
二、监事会对公司2023年度有关事项的监督意见
（一） 监事会对公司依法运作情况的监督意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的规定。报告期内，公司进一步健全了内部控制制度。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
（二） 监事会对检查公司财务情况的监督意见
水发派思燃气股份有限公司 2023年年度股东大会材料
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监事会依法对公司2023年度的财务状况、财务管理等方面进行了监督，监事会认为：
报告期内公司财务制度健全，内控制度得到有效的贯彻执行，财务管理规范、财务状况良好。报告期内审议的财务相关报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。全体监事对公司2023年度内披露的定期报告进行了认真审核，认为公司定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三） 监事会对公司内部控制的监督意见
监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。公司应进一步加强内控制度建设和强化内控有效性。
（四） 监事会对公司对外担保情况的监督意见
报告期内，除为公司及其控股公司的银行融资提供担保外，公司未发生对外担保的情况。监事会认为本年度报告期内公司经营业活动符合公司各项制度，无异常情况。
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（五）监事会对公司关联交易情况的监督意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责
2023年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强沟通合作，提高监督力度
鉴于公司的快速发展，监事会将加强与审计委员会、审计部的沟通与合作，加大审计监督力度，检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。重点
水发派思燃气股份有限公司 2023年年度股东大会材料
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关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
3、加强监事会自身建设
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
水发派思燃气股份有限公司监事会
2024年4月27日
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议案三
水发派思燃气股份有限公司独立董事
2023年度述职报告
独立董事 夏同水
我作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事办法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2023年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，分别是我、吴长春先生和王华先生，独立董事占董事人数的三分之一。2023年11月28日，公司董事会完成换届，我、吴长春先生和王华先生连任第五届董事会独立董事。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中薪酬与考核委员会全部由独立董事组成，审计委员会和提名委员会独立董事占多数，并由独立董事担任委员会主任。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，
水发派思燃气股份有限公司 2023年年度股东大会材料
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在从事的专业领域积累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
夏同水，男，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国科技大学管理学博士；1989至2005年，任教于山东财政学院；2005年至今，历任山东师范大学商学院院长/管理学教授，产业组织与管理控制学科博士生导师，会计学硕士生导师，MBA和MPAcc指导教师。民建山东师范大学支部主任委员，山东省政协委员；2019年6月至今，任水发派思燃气股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1.我在任职期间本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2.我没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度独立董事出席董事会、股东大会情况
1.出席董事会情况
2023年度，公司共召开12次董事会会议，会议出席情况如下：
—31—姓名
| 姓名 | 2023年度 应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况 （反对次数） |
| 夏同水 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 |
2023年度，我能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前，我主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。2023年度，我对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
2.出席股东大会情况
2023年度，公司共召开6次股东大会，我出席5次现场会议。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，制度健全，职责明确。我根据专长，担任审计委员会的主任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，全年共召开10次会议，会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》等规定，议案内容真实、准确、完整，表决程序合规，表决结果合法有效。
（三）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状
水发派思燃气股份有限公司 2023年年度股东大会材料
—32—
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
根据上交所发布的年度报告编制的要求，我按照公司《独立董事工作制度》等规定，在年度报告编制前和编制过程中，充分听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，与会计师沟通年度审计工作安排和审计过程中发现的问题，督促董事会审计委员会认真审核公司财务会计报表，提出合理建议，确保了财务报告的真实和完整。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023年现场参加5次股东大会，会议期间，与股东就审议事项进行交流。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2023年度，我按要求参加董事会、股东大会和其他会议，并多次到公司经营现场，了解公司经营和财务状况，并通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。
在公司定期报告编制和日常经营管理决策事项中，我认真与公司管理层、注册会计师进行沟通，听取经营层的情况介绍，密切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。运用专业知识和经验，对公司相关事项提出建设性意见和建议。公司经
—33—
营层高度重视与独立董事的沟通和交流工作，定期汇报公司的经营管理情况，为我履职提供了必要的支持和配合。独立董事工作时间及活动见下表所示。
| 独立董事 | 出席现场董事会天数 | 出席现场股东大会次数 | 出席其他活动天数 | 合计天数 |
| 夏同水 | 12 | 5 | 1 | 18 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，我认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）日常关联交易事项情况
2023年3月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2022年度预计的日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》等议案。
1.关于公司2022年度预计的日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计有关事项情况
我作为公司的独立董事，认真核查了2022年度已发生的日常关联交易情况并严格审查了公司2023年度日常关联交易预计情况，听取了有关人员关于该等事项的专项汇报。在此基础上，我认为：（1）公司管理层对2022年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联
水发派思燃气股份有限公司 2023年年度股东大会材料
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交易均因公司正常的生产经营行为而产生，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求以及业务调整等客观原因与原预计金额上限存在差异，但实际发生金额未超出预计金额，该等差异的出现是应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。（2）2023年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2023年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，能够履行必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。我同意将本议案提交公司2022年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
2.对关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易事项情况
本次交易的目的是控股股东水发众兴集团有限公司和/或其上级单位山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司、水发集团有限公司为保证公司及其控股公司向金融机构融资的顺利实施而提供保证担保，有助于公司日常经营活动的开展；公司按实际担保发生金额并考虑担保业务具体情况按1‰-1%年比
—35—
例支付担保费，并提供相应的反担保，其支付标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况；公司董事会在审议上述议案时关联方董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我同意上述关联交易事项并将本议案提交公司2022年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）关于新增日常关联交易预计事项情况
2023年6月21日，公司召开第四届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》。我认为：本次新增的日常关联交易是公司城镇燃气板块和LNG板块业务日常经营所需，遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易价格参考市场价格、历史价格和独立第三方价格综合确定，定价公允。向关联方采购天然气有利于通辽隆圣峰以合理价格保障气源气量；向关联方销售LNG，有利于拓展公司LNG 销售渠道，两项业务具有必要性和持续性，该交易不影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，公司关联董事朱先磊先生、赵光敏先生、黄惠妮女士主动回避了表决，其他非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。因此，我同意本议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
（三）关于收购曹县水发启航燃气有限公司51%股权关联交易事项情况
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2023年12月19日，公司召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于收购曹县水发启航燃气有限公司51%股权暨关联交易的议案》。
为有效解决同业竞争，进一步巩固和提高公司在山东地区的城市燃气市场布局和地位，更好的实现立足山东的战略定位，公司以现金方式收购燃气集团持有曹县水发启航燃气有限公司51%股权。本次交易以上述交易标的在评估基准日（2023年7月31日）的股东全部权益评估价值为参考依据，交易对价为人民币46,586,460元。收购完成后，公司持有曹县启航51%股权。本次关联交易事项有利于为进一步解决同业竞争问题，提高公司燃气业务在山东地区的协同效应，巩固和提升公司的市场份额和地位；该事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》的规定。我对本议案表示同意。
（四）关于董事会换届选举和董事薪酬方案事项情况
2023年11月9日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于确定公司董事薪酬方案的议案》 等议案。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，我发表独立意见如下：
—37—
1.关于公司董事会换届选举事项情况
我在认真审阅公司董事候选人相关资料并充分了解董事候选人情况后，本着认真、负责的态度，就提名公司第五届董事会董事候选人有关事项发表独立意见如下：①本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规定。②董事候选人任职资格合法，不存在《公司法》第一百四十六条以及《公司章程》第九十五条所规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况。独立董事候选人均符合《上市公司独立董事管理办法》规定的条件。③第五届董事会董事候选人诚实信用、勤勉务实，具有较高的专业知识水平和丰富的管理经验，熟悉行业和公司情况，能胜任所聘任职务的要求。④我认为朱先磊先生、李启明先生、黄加峰先生、闫凤蕾先生、穆鹍先生、胡晓先生、夏同水先生、吴长春先生、王华先生作为公司第五届董事会董事候选人的任职资格及产生程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，同意将上述候选人提请股东大会选举。
2.关于确定公司董事薪酬方案事项情况
我认为：公司提出的董事薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事的积极性和创造性，有利于公司的长远健康发展。因
水发派思燃气股份有限公司 2023年年度股东大会材料
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此，我同意公司董事薪酬方案，并将该议案提交股东大会审议。根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，因本议案涉及董事薪酬事宜，董事对此议案回避表决，本议案直接提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
（五）关于聘任公司高级管理人员事项情况
2023年11月28日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》等议案。
我认为：公司聘任李启明先生为总经理，根据总经理的提名，聘任赵夕女士、黄加峰先生为副总经理，聘任曾启富先生为财务总监，聘任于颖女士为董事会秘书的相关程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，李启明先生、赵夕女士、黄加峰先生、曾启富先生、于颖女士具备公司法规定的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。经审阅公司提供的李启明先生、赵夕女士、黄加峰先生、曾启富先生、于颖女士的个人简历等相关资料，我认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合公司高级管理人员的任职条件和履职能力。综上所述,我同意对上述高级管理人员的任命。
（六）关于2022年度内部控制评价报告事项情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
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内部控制监管要求等有关法律、法规的规定，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我认为：公司《2022年度内部控制评价报告》不存在财务报告内部控制以及非财务报告内部控制相关的重大缺陷、重要缺陷，且全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（七）关于续聘公司2023年度审计机构事项情况2023年8月8日，公司召开第四届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。我认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）系符合《证券法》规定的会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作要求。因此我同意续聘该所为公司2023年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（八）关于前期会计差错更正事项情况
2023年10月27日，公司召开第四届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。
我认为：本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、真实、公允反映公司经营成果及财务状况，公司本次前期会计差
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错更正的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意本次前期会计差错更正事项。
四、总体评价和建议
（一）2023年，我严格按照各项法律法规的要求出席公司董事会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责，本着客观、公正、独立的原则对公司的各项重大事项发表独立意见，积极参与公司治理，特别是对公司重大资产重组、重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
（二）2024年我仍将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：夏同水2024年4月27日
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水发派思燃气股份有限公司独立董事
2023年度述职报告
独立董事 吴长春
我作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事办法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实发挥了“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2023年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、基本情况
2023年11月28日，公司董事会完成换届，成立了第五届董事会。本届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事（均为连任），占董事总人数的三分之一，分别是夏同水先生、我和王华先生。本人还以独立董事身份担任公司战略委员会和薪酬与考核委员会成员。作为独立董事，本人在天然气储运、天然气贸易、燃气输配、LNG产业等领域具有扎实的专业基础和较丰富的实践经验，专业特长与公司的主营业务高度吻合。此外，作为国内实施独立董事制度后的第一批独立董事，本人还曾于2001~2007年担任新疆广汇的独立董事，具有一定的任职经验。
水发派思燃气股份有限公司 2023年年度股东大会材料
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（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴长春，男，1962年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。华东石油学院北京研究生部油气储运工程硕士研究生。1985年至2022年3月，历任中国石油大学（北京）助教、讲师、副教授、教授,2022年4月退休；2019年6月至今，任水发派思燃气股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人担任公司独立董事，不存在影响独立性的情形。
1.除我本人在公司任独立董事外，本人及直系亲属、主要社会关系从未在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2．本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、年度履职概况
（一）2023年度独立董事出席董事会、股东大会情况
1.出席董事会情况
2023年度公司共召开12次董事会会议，本人出席会议情况如下：
| 姓名 | 2023年度 应出席董事会 次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 投票情况 （反对 次数） |
| 吴长春 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 |
—43—
2023年度，我按时出席了全部董事会会议。认真审议各项议案。在召开董事会前，我主动获取并认真研读会议所涉事项的相关资料，必要时还向公司管理人员详细了解相关情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。特别是针对公司重大投资、资产重组、关联交易、内部控制、经营管理等方面的事项，充分发挥自己的专业特长和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高公司董事会科学决策水平和促进公司健康发展发挥了积极作用。本人对各次董事会会议审议的所有议案均投了赞成票。
2.出席股东大会情况
2023年度，公司共召开6次股东大会，本人全部出席。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
作为公司战略委员会和薪酬与考核委员会，本人出席了2023年度这两个专门委员会的所有会议。此外，该年度还由夏同水独立董事召集了一次独立董事专门会议，本人参加了此次会议，并就讨论的关联交易事项充分发表了意见。这些会议的召开（集）程序符合《公司法》《公司章程》等文件的规定，会议讨论事项的内容真实、准确、完整，表决程序合规，表决结果合法有效。
（三）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
根据上交所发布的年度报告编制的要求，本人按照公司《独立董事工作制度》等文件的规定，在年度报告编制前和编制过程中，充分听取公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，
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与会计师沟通年度审计工作安排和审计过程中发现的问题，督促董事会审计委员会认真审核公司财务会计报表，提出合理化建议，确保了财务报告的真实性、准确性和完整性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2023年现场参加6次股东大会，会议期间，与中小股东代表就审议事项进行了必要的交流。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
2023年度，本人除参加公司董事会会议、股东大会和其他会议外，曾多次到公司经营现场了解公司经营状况，并发挥自己的专业特长就公司经营中遇到的一些问题提出建设性意见和建议。此外，还通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，以便及时了解公司的经营动态。
在公司定期报告编制和重大经营决策过程中，我与公司管理层保持沟通，对报告编制过程和日常经营决策事项有较充分的了解，保证了公司各种定期报告编制、审议和发布工作按计划有序开展以及重大经营决策的合理性。
公司经营层高度重视与独立董事的沟通和交流工作，定期汇报公司的经营管理情况，特别是重大事项进展情况，并及时回应独立董事的质询，为我履职提供了充分的支持和配合。
本人在公司现场的工作时间及活动见下表。
| 独立董事 | 出席现场董事会 天数 | 出席现场股东大会次数 | 出席其他 活动天数 | 合计天数 |
—45—吴长春
| 吴长春 | 12 | 6 | 0 | 18 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）日常关联交易事项情况
2023年3月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2022年度预计的日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》等议案。公司董事会在审议这些议案时，关联方董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
1.关于公司2022年度预计的日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计有关事项情况
作为独立董事，我认真核查了2022年度已发生的日常关联交易情况，并严格审查了公司2023年度日常关联交易预计情况，听取了有关人员关于该等事项的专项汇报。我认为：
（1）2022年度发生的日常关联交易都是公司正常生产经营的合理需求，有利于公司的经营和发展，符合法律、法规的规定。虽然实际发生的关联交易金额因市场需求以及业务调整等客观原因与预计金额上限存在差异，但实际发生金额未超出预计金额，该等差异的出现是应市场变化而出现的。已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
（2）2023年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营的实际情况合理预测确定的，不会对公司本期及未来财务
水发派思燃气股份有限公司 2023年年度股东大会材料
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状况、经营业绩产生显著不利影响，亦不会因这些关联交易而对关联人形成依赖。2023年相关日常关联交易预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
2.对关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易事项情况
为保证公司及其控股公司顺利实施向金融机构融资事项，公司控股股东水发众兴集团有限公司和/或其上级单位山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司、水发集团有限公司为公司提供担保。根据担保的具体情况，公司按实际担保发生金额的1‰-1%年比例向担保方支付担保费，并提供相应的反担保。本人认为该担保事项是必要的，且担保费支付标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。
（二）关于新增日常关联交易预计事项情况
2023年6月21日，公司召开第四届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》。我认为：本次新增日常关联交易是公司城镇燃气板块和LNG板块日常经营的需要，遵循平等互利、等价有偿的原则，交易价格参考市场价格、历史价格和独立第三方价格综合确定，定价公允。向关联方采购天然气有利于通辽隆圣峰以合理价格保障气源气量；向关联方销售LNG有利于拓展公司LNG 销售渠道，两项业务具有
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必要性和持续性。该交易不影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联方董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（三）关于收购曹县水发启航燃气有限公司51%股权关联交易事项情况
2023年12月19日，公司召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于收购曹县水发启航燃气有限公司51%股权暨关联交易的议案》。
为有效解决同业竞争，进一步更好地实现立足山东的战略定位，公司拟以现金方式收购燃气集团持有曹县水发启航燃气有限公司51%股权。本次交易以交易标的在评估基准日（2023年7月31日）的股东全部权益评估价值为参考依据，交易对价为人民币46,586,460元。收购完成后，公司将持有曹县启航51%股权。我认为：本次关联交易事项有利于解决公司涉及的同业竞争问题，有利于巩固和改善公司在山东地区城市燃气市场的布局和地位，有利于加强公司燃气业务在山东地区的协同效应，有利于巩固和提升公司在山东地区燃气市场的份额和地位；该事项公开、公正、公平，定价公允，不会损害股东特别是中小股东的权益。公司董事会在审议该议案时，关联方董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（四）关于董事会换届选举和董事薪酬方案事项情况
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2023年11月9日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于确定公司董事薪酬方案的议案》 等议案。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，在认真审阅每位董事候选人简历等资料的基础上，本人发表了如下独立意见：
1.关于公司董事会换届选举事项情况
（1）本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规定。
（2）董事候选人任职资格合法，不存在《公司法》第一百四十六条以及《公司章程》第九十五条所规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况。独立董事候选人均符合《上市公司独立董事管理办法》规定的条件。
（3）第五届董事会的董事候选人诚实守信、勤勉务实，具有较高的专业知识水平和丰富的管理经验，熟悉行业和公司情况，能胜任公司董事的任职要求。
（4）公司第五届董事会的9位董事候选人的任职资格及产生程序符合《公司法》《公司章程》有关规定，同意提请股东大会表决。
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2.关于确定公司董事薪酬方案事项情况
（1）公司提出的董事薪酬方案是依据公司所处行业及地区的薪酬水平并结合公司的实际经营情况制定的。
（2）该薪酬方案符合国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事的积极性和创造性，有利于公司的长远健康发展。
（3）同意公司董事薪酬方案。因本议案涉及董事薪酬事宜，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，全体董事候选人对此议案回避表决，将其直接提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
（五）关于聘任公司高级管理人员事项情况
2023年11月28日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》等议案。
公司聘任李启明先生为总经理，根据总经理的提名，聘任赵夕女士、黄加峰先生为副总经理，聘任曾启富先生为财务总监，聘任于颖女士为董事会秘书。通过审阅此次聘任的相关文件及公司提供的被聘任人简历等资料，本人认为：此次聘任的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，所有被聘任人均具备公司法规定的任职资格，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合公司高级管理人员的任职条件和履职能力要求，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
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（六）关于2022年度内部控制评价报告事项情况根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求等有关法律、法规的规定，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，本人认为：公司《2022年度内部控制评价报告》不存在财务报告内部控制以及非财务报告内部控制相关的重大缺陷、重要缺陷，且全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。
（七）关于续聘公司2023年度审计机构事项情况2023年8月8日，公司召开第四届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。通过认真研读致同会计师事务所的资质、业绩资料以及向公司相关人员了解其以往为公司提供审计服务的表现，本人认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）系符合《证券法》规定的会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作要求。
（八）关于前期会计差错更正事项情况
2023年10月27日，公司召开第四届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。
通过向公司财务主管人员了解该议案所涉会计差错的来龙去脉，本人认为：本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证
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券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、真实、公允反映公司经营成果及财务状况，公司本次前期会计差错更正的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意本次前期会计差错更正事项。
四、总体评价和建议
（一）2023年度，我严格按照各项法律法规的要求出席公司董事会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责，本着客观、公正、独立的原则对公司的各项重大事项发表独立意见，积极参与公司治理，特别是运用自己的专业特长和经验对公司重大资产重组、重大投资、内部控制、经营管理、关联交易等事项提出了建设性意见和建议，充分发挥了独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
（二）2024年度，我仍将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性、促进公司稳健经营、创造良好经营业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
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独立董事：吴长春
2024年4月27日
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水发派思燃气股份有限公司独立董事
2023年度述职报告
独立董事 王 华
我作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事办法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2023年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，分别是夏同水先生、吴长春先生和我，独立董事占董事人数的三分之一。2023年11月28日，公司董事会完成换届，夏同水先生、吴长春先生和我连任第五届董事会独立董事。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中薪酬与考核委员会全部由独立董事组成，审计委员会和提名委员会独立董事占多数，并由独立董事担任委员会主任。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
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王华，男，1979年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。武汉大学民商法学博士，有法律职业资格。2005年6月至2011年7月，任教于山东财政学院；2011年7月至今，任教于山东财经大学，历任讲师、副教授。2020年10月至今，任水发派思燃气股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1.我在任职期间本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2．我没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度独立董事出席董事会、股东大会情况
1.出席董事会情况
2023年度，公司共召开12次董事会会议，会议出席情况如下：
| 姓名 | 2023年度 应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况 （反对次数） |
| 王华 | 12 | 12 | 0 | 0 | 0 |
2023年度，我能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前，我主动获取做出决策所需情
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况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。2023年度，我对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
2.出席股东大会情况
2023年度，公司共召开6次股东大会，独立董事夏同水出席5次会议，吴长春、王华出席6次会议。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，制度健全，职责明确。我根据专长，担任了提名委员会的主任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，全年共召开10次会议，会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》等规定，议案内容真实、准确、完整，表决程序合规，表决结果合法有效。
（三）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
根据上交所发布的年度报告编制的要求，我按照公司《独立董事工作制度》等规定，在年度报告编制前和编制过程中，充分听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，与会计师
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沟通年度审计工作安排和审计过程中发现的问题，督促董事会审计委员会认真审核公司财务会计报表，提出合理建议，确保了财务报告的真实和完整。
（四）与中小股东的沟通交流情况
1.公司2023年度召开2次业绩说明会，作为独立董事分别参加了2022年度，2023年半年度业绩说明会，与投资者就关心的问题进行了交流。
2.2023年现场参加6次股东大会，会议期间，与股东就审议事项进行交流。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2023年度，我按要求参加董事会、股东大会和其他会议，并多次到公司经营现场，了解公司经营和财务状况，并通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。
在公司定期报告编制和日常经营管理决策事项中，我认真与公司管理层、注册会计师进行沟通，听取经营层的情况介绍，密切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。运用各自专业知识和经验，对公司相关事项提出建设性意见和建议。公司经营层高度重视与独立董事的沟通和交流工作，定期汇报公司
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的经营管理情况，为我履职提供了必要的支持和配合。独立董事工作时间及活动见下表所示。
| 独立董事 | 出席现场董事会天数 | 出席现场股东大会次数 | 出席其他活动天数 | 合计天数 |
| 王华 | 12 | 6 | 2 | 20 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，我认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）日常关联交易事项情况
2023年3月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2022年度预计的日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》等议案。
1.关于公司2022年度预计的日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计有关事项情况
我作为公司的独立董事，认真核查了2022年度已发生的日常关联交易情况并严格审查了公司2023年度日常关联交易预计情况，听取了有关人员关于该等事项的专项汇报。在此基础上，我认为：（1）公司管理层对2022年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均因公司正常的生产经营行为而产生，符合公司的经营和发
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展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求以及业务调整等客观原因与原预计金额上限存在差异，但实际发生金额未超出预计金额，该等差异的出现是应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。（2）2023年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2023年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，能够履行必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。我同意将本议案提交公司2022年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
2.对关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易事项情况
本次交易的目的是控股股东水发众兴集团有限公司和/或其上级单位山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司、水发集团有限公司为保证公司及其控股公司向金融机构融资的顺利实施而提供保证担保，有助于公司日常经营活动的开展；公司按实际担保发生金额并考虑担保业务具体情况按1‰-1%年比例支付担保费，并提供相应的反担保，其支付标准公平、合理，
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不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况；公司董事会在审议上述议案时关联方董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我同意上述关联交易事项并将本议案提交公司2022年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）关于新增日常关联交易预计事项情况
2023年6月21日，公司召开第四届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》。我认为：本次新增的日常关联交易是公司城镇燃气板块和LNG板块业务日常经营所需，遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易价格参考市场价格、历史价格和独立第三方价格综合确定，定价公允。向关联方采购天然气有利于通辽隆圣峰以合理价格保障气源气量；向关联方销售LNG，有利于拓展公司LNG 销售渠道，两项业务具有必要性和持续性，该交易不影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，公司关联董事朱先磊先生、赵光敏先生、黄惠妮女士主动回避了表决，其他非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。因此，我同意本议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
（三）关于收购曹县水发启航燃气有限公司51%股权关联交易事项情况
2023年12月19日，公司召开第五届董事会第二次临时会
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议，审议通过了《关于收购曹县水发启航燃气有限公司51%股权暨关联交易的议案》。
为有效解决同业竞争，进一步巩固和提高公司在山东地区的城市燃气市场布局和地位，更好的实现立足山东的战略定位，公司拟以现金方式收购燃气集团持有曹县水发启航燃气有限公司51%股权。本次交易以上述交易标的在评估基准日（2023年7月31日）的股东全部权益评估价值为参考依据，交易对价为人民币46,586,460元。收购完成后，公司将持有曹县启航51%股权。本次关联交易事项有利于为进一步解决同业竞争问题，提高公司燃气业务在山东地区的协同效应，巩固和提升公司的市场份额和地位；该事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》的规定。我对本议案表示同意。
（四）关于董事会换届选举和董事薪酬方案事项情况
2023年11月9日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于确定公司董事薪酬方案的议案》 等议案。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，我发表独立意见如下：
1.关于公司董事会换届选举事项情况
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我在认真审阅公司董事候选人相关资料并充分了解董事候选人情况后，本着认真、负责的态度，就提名公司第五届董事会董事候选人有关事项发表独立意见如下：①本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规定。②董事候选人任职资格合法，不存在《公司法》第一百四十六条以及《公司章程》第九十五条所规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况。独立董事候选人均符合《上市公司独立董事管理办法》规定的条件。③第五届董事会董事候选人诚实信用、勤勉务实，具有较高的专业知识水平和丰富的管理经验，熟悉行业和公司情况，能胜任所聘任职务的要求。④我认为朱先磊先生、李启明先生、黄加峰先生、闫凤蕾先生、穆鹍先生、胡晓先生、夏同水先生、吴长春先生、王华先生作为公司第五届董事会董事候选人的任职资格及产生程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，同意将上述候选人提请股东大会选举。
2.关于确定公司董事薪酬方案事项情况
我认为：公司提出的董事薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事的积极性和创造性，有利于公司的长远健康发展。因此，我同意公司董事薪酬方案，并将该议案提交股东大会审议。
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根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，因本议案涉及董事薪酬事宜，董事对此议案回避表决，本议案直接提请公司2023年第四次临时股东大会审议。
（五）关于聘任公司高级管理人员事项情况
2023年11月28日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》等议案。
我认为：公司聘任李启明先生为总经理，根据总经理的提名，聘任赵夕女士、黄加峰先生为副总经理，聘任曾启富先生为财务总监，聘任于颖女士为董事会秘书的相关程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，李启明先生、赵夕女士、黄加峰先生、曾启富先生、于颖女士具备公司法规定的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。经审阅公司提供的李启明先生、赵夕女士、黄加峰先生、曾启富先生、于颖女士的个人简历等相关资料，我认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合公司高级管理人员的任职条件和履职能力。综上所述,我同意对上述高级管理人员的任命。
（六）关于2022年度内部控制评价报告事项情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求等有关法律、法规的规定，经过认真阅读报告
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内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我认为：公司《2022年度内部控制评价报告》不存在财务报告内部控制以及非财务报告内部控制相关的重大缺陷、重要缺陷，且全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（七）关于续聘公司2023年度审计机构事项情况2023年8月8日，公司召开第四届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。我认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）系符合《证券法》规定的会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作要求。因此我同意续聘该所为公司2023年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（八）关于前期会计差错更正事项情况
2023年10月27日，公司召开第四届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。
我认为：本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、真实、公允反映公司经营成果及财务状况，公司本次前期会计差错更正的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，
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不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意本次前期会计差错更正事项。
四、总体评价和建议
（一）2023年，我严格按照各项法律法规的要求出席公司董事会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责，本着客观、公正、独立的原则对公司的各项重大事项发表独立意见，积极参与公司治理，特别是对公司重大资产重组、重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
（二）2024年我仍将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：王华2024年4月27日
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议案四
水发派思燃气股份有限公司2023年度公司财务决算报告
2023年度实现归属于上市公司股东净利润7,239.50万元，2023年度财务报告已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2024）第210A015109 号）。
现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
一、 主要财务数据和指标
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年 | 增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 320,114.55 | 346,475.98 | 342,560.33 | -7.61 |
| 归属于上市公司股东净利润 | 7,239.50 | 5,351.11 | 4,462.65 | 35.29 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 6,590.12 | 3,674.29 | 3,673.54 | 79.36% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,407.01 | 36,762.10 | 34,353.27 | 26.24 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 164,022.90 | 162,835.85 | 158,946.12 | 0.73 |
| 总资产 | 456,190.78 | 445,660.06 | 435,368.88 | 2.21 |
| 股本 | 45,907.09 | 46,437.49 | 46,437.49 | -1.14 |
1．公司于2023年12月19日召开的第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于收购曹县水发启航燃气有限公司51%股权暨关联交易的议案》，并于2023年12月纳入公司合并报表
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范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整了前期年度数据。
2．财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）。公司根据解释第16号规定追溯调整了前期年度数据。
3．实现归属于上市股东净利润7239.50万元，较上年同期增长35.29%，主要系：
①2022年度取得的“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管线的控制权，该项目为公司提供了新的利润增长点是2023年公司盈利能力增强的主要原因。
②2022年底公司完成发行股份购买资产，收购山东水发控股集团有限公司持有的鄂尔多斯市水发燃气有限公司40.21%股权，2023年公司持有鄂尔多斯市水发燃气有限公司100%股权，增加了归属于母公司所有者权益比例。
二、2023年末财务状况：
1．资产状况
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减(%) | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 货币资金 | 86,355.04 | 18.93 | 44,767.77 | 10.05 | 92.90 |
| 应收票据 | 377.58 | 0.08 | 2,794.46 | 0.63 | -86.49 |
| 应收账款 | 18,717.02 | 4.10 | 25,352.57 | 5.69 | -26.17 |
| 应收款项融资 | 1,913.41 | 0.42 | 944.87 | 0.21 | 102.51 |
| 预付账款 | 6,070.23 | 1.33 | 19,796.87 | 4.44 | -69.34 |
—67—其他应收款
| 其他应收款 | 3,205.81 | 0.70 | 5,405.13 | 1.21 | -40.69 |
| 存货 | 16,148.08 | 3.54 | 13,798.21 | 3.10 | 17.03 |
| 合同资产 | 4,920.12 | 1.08 | 5,415.15 | 1.22 | -9.14 |
| 其他流动资产 | 671.72 | 0.15 | 238.52 | 0.05 | 181.62 |
| 长期股权投资 | 26,186.03 | 5.74 | 29,135.07 | 6.54 | -10.12 |
| 投资性房地产 | 1,988.89 | 0.44 | 2,119.25 | 0.48 | -6.15 |
| 固定资产 | 163,427.44 | 35.82 | 165,939.95 | 37.23 | -1.51 |
| 在建工程 | 4,408.41 | 0.97 | 8,019.64 | 1.80 | -45.03 |
| 使用权资产 | 525.86 | 0.12 | 275.74 | 0.06 | 90.71 |
| 无形资产 | 7,511.82 | 1.65 | 7,672.29 | 1.72 | -2.09 |
| 商誉 | 111,240.37 | 24.38 | 112,037.30 | 25.14 | -0.71 |
| 长期待摊费用 | 243.82 | 0.05 | 183.68 | 0.04 | 32.74 |
| 递延所得税资产 | 1,923.94 | 0.42 | 1,583.11 | 0.36 | 21.53 |
| 其他非流动资产 | 355.18 | 0.08 | 180.49 | 0.04 | 96.79 |
| 资产总额 | 456,190.78 | 100.00% | 445,660.06 | 100.00% | 2.36 |
报告期末，公司资产总额456,190.78万元，较期初增加10,530.72万元，增长2.26%。
（1）货币资金较年初增长92.90%，主要系生产经营资金增加及融资需要定期存单增加所致。
（2）应收票据较年初下降86.49%，主要系上期期末已背书未到期应收票据本期到期终止确认所致。
（3）应收款项融资较期初增长102.51%，主要是期末持有的以背书转让或贴现的票据增加所致。
（4）预付账款较期初下降69.34%，主要系LNG预付款减少所致。
（5）其他应收款较期初下降40.69%，主要系上期期末往来款项收回所致。
水发派思燃气股份有限公司 2023年年度股东大会材料
—68—
（6）其他流动资产较期初增长181.62%，主要系待抵扣进项税增加所致。
（7）在建工程较期初下降45.03%，主要系在建工程转固定资产所致。
（8）使用权资产资较期初增长90.71%，主要系本期新增使用权资产所致。
（9）长期待摊费用较期初增长32.74%，主要系租赁费、维护费、装修费增加所致。
（10）其他非流动资产较期初增长96.79%，主要系预付工程款所致。
2．债务状况
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减(%) | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 短期借款 | 111,090.56 | 42.52 | 84,718.15 | 32.94 | 31.13 |
| 应付票据 | 5,895.66 | 2.26 | 11,346.00 | 4.41 | -48.04 |
| 应付账款 | 15,198.51 | 5.82 | 19,323.27 | 7.51 | -21.35 |
| 预收账款 | - | - | 248.07 | 0.10 | -100.00 |
| 合同负债 | 9,994.66 | 3.83 | 15,830.63 | 6.16 | -36.87 |
| 应付职工薪酬 | 4,303.85 | 1.65 | 5,350.92 | 2.08 | -19.57 |
| 应交税费 | 3,879.84 | 1.48 | 5,399.95 | 2.10 | -28.15 |
| 其他应付款 | 14,847.58 | 5.68 | 23,323.68 | 9.07 | -36.34 |
| 一年内到期的非流动负债 | 26,038.43 | 9.97 | 21,279.87 | 8.27 | 22.36 |
| 其他流动负债 | 977.41 | 0.37 | 3,825.05 | 1.49 | -74.45 |
| 长期借款 | 13,715.00 | 5.25 | 9,373.91 | 3.65 | 46.31 |
| 租赁负债 | 350.76 | 0.13 | 8.38 | 0.00 | 4,083.78 |
| 长期应付款 | 49,711.49 | 19.03 | 52,200.13 | 20.30 | -4.77 |
| 长期应付职工薪酬 | 1,624.46 | 0.62 | - | - | 100.00 |
—69—预计负债
| 预计负债 | 76.00 | 0.03 | 1,049.64 | 0.41 | -92.76 |
| 递延收益 | 1,837.80 | 0.70 | 1,950.73 | 0.76 | -5.79 |
| 递延所得税负债 | 1,750.77 | 0.67 | 1,933.99 | 0.75 | -9.47 |
| 负债总额 | 261,292.79 | 100.00% | 257,162.37 | 100.00% | 1.61 |
报告期末，负债总额261,292.79万元，较期初增加4,130.42万元，增长1.61%。
（1）短期借款较期初增长31.13%，主要系增加借款所致所致。
（2）应付票据较期初下降48.04%，主要系报告期内应付票据结算方式减少所致。
（3）预收账款较期初下降100.00%，主要系租赁业务减少所致。
（4）合同负债较期初下降36.87%，主要系LNG预收款减少所致。。
（5）其他应付款较期初下降36.34%，主要系支付前期股权收购款所致。
（6）其他流动负债较期初下降74.45%，主要系合同负债减少，待转销项税减少及上年末已背书未到期应收票据到期终止确认所致。
（7）长期借款较期初增长46.31%，主要系借款增加所致。。
（8）租赁负债较期初增长4083.78%，主要系新增使用权资产所致。
（9）长期应付职工薪酬较期初增长100.00%，主要系通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰超过业绩承诺部分计提超额业绩奖励所致。
水发派思燃气股份有限公司 2023年年度股东大会材料
—70—
（10）预计负债较期初下降92.76%，主要系前期未决诉讼本期办结支付所致。
3．股东权益
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减（%） | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 实收资本 | 45,907.09 | 23.55 | 46,437.49 | 24.64 | -1.14 |
| 资本公积 | 101,925.42 | 52.30 | 106,058.30 | 56.27 | -3.90 |
| 盈余公积 | 2,767.97 | 1.42 | 2,767.97 | 1.47 | 0.00 |
| 专项储备 | 2,677.50 | 1.37 | 1,262.58 | 0.67 | 112.07 |
| 其他综合收益 | -15.33 | -0.01 | 0.36 | 0.00 | -4,370.26 |
| 未分配利润 | 10,760.25 | 5.52 | 6,309.15 | 3.35 | 70.55 |
| 少数股东权益 | 30,875.09 | 15.84 | 25,661.84 | 13.61 | 20.32 |
| 所有者权益合计 | 194,897.99 | 100.00 | 188,497.68 | 100.00 | 3.40 |
报告期末，所有者权益合计194,897.99万元，较期初增加6,400.30万元，较上年末增长3.4%，主要系报告期内生产经营净利润增加所致。
三、2023年度经营成果
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减（%） |
| 一、营业收入 | 320,114.55 | 346,475.98 | -7.61 |
| 减：营业成本 | 271,533.22 | 294,250.42 | -7.72 |
| 营业税金及附加 | 1,131.54 | 1,361.37 | -16.88 |
| 销售费用 | 1,233.77 | 1,514.13 | -18.52 |
| 管理费用 | 13,479.86 | 14,061.53 | -4.14 |
| 研发费用 | 1,407.13 | 1,588.78 | -11.43 |
| 财务费用 | 8,206.12 | 7,931.36 | 3.46 |
| 加：其他收益 | 552.09 | 761.59 | -27.51 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 2,817.52 | 883.81 | 218.79 |
—71—
信用减值损失(损失以“-”号填列)
| 信用减值损失(损失以“-”号填列) | -2,215.01 | -1,960.95 | 不适用 |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列) | -3,491.15 | -2,182.48 | 不适用 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 0.62 | 8.35 | -92.51 |
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列) | 20,786.99 | 23,278.70 | -10.70 |
| 加：营业外收入 | 26.43 | 14.82 | 78.35 |
| 减：营业外支出 | 86.14 | 1,010.89 | -91.48 |
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 20,727.27 | 22,282.63 | -6.98 |
| 减：所得税费用 | 6,378.68 | 7,818.10 | -18.41 |
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列) | 14,348.60 | 14,464.52 | -0.80 |
| 归属于上市公司所有者的净利润 | 7,239.50 | 5,351.11 | 35.29 |
报告期内，归属于上市公司所有者的净利润7,239.50万元，较上年同期增加1,888.39万元，较上年同期增长35.29%，具体变动如下：
（1）投资收益较上年同期增长218.79%，主要系联营企业投资收益增加所致。
（2）资产减值损失(损失以“-”号填列)及信用减值损失(损失以“-”号填列)计提较上年同期增加1,562.72万，主要系本期计提固定资产减值准备所致。
（3）营业外支出较上年度下降91.48%，主要系基于谨慎性原则，上年度对未决诉讼计提预计负债所致。
四、现金流量状况
| 单位:万元 | |||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 本年比上年增减（%） |
水发派思燃气股份有限公司 2023年年度股东大会材料
—72—经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,407.01 | 36,762.10 | 26.24% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,324.36 | -40,898.22 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -18,031.81 | 13,011.48 | -238.58 |
报告期内筹资活动产生的现金流量净额-18,031.81万元，较上年同期减少238.58%，主要系报告期内投资活动减少，公司在维持授信额度的基础上，控制融资节奏，受此影响，筹资活动产生的现金流量净额由净流入变为净流出。
以上议案，请审议。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2024年4月27日
—73—
议案五
水发派思燃气股份有限公司2024年度财务预算报告
依据公司整体发展战略，结合公司2024年度发展计划与目标，考虑现有供气量、气量指标、生产能力、技术能力、新增收购项目等各项因素，以经审计的2023年度经营数据为基础，按照合并报表口径，编制了2024年度财务预算。
一、预算编制所依据的假设条件
1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4.公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系无重大变化；
5.按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；
6.无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。
二、主要预算指标的说明
1.营业收入及成本根据公司 2023年业务完成情况，结合市场开拓计划、用气量、项目毛利率、未来市场成本波动及未来市
水发派思燃气股份有限公司 2023年年度股东大会材料
—74—
场竞争等因素测算营业收入及成本。
2.管理费用、销售费用、财务费用、信用减值损失、资产减值损失根据2023年度实际情况及2024年度业务量的增减变化情况进行预算。
3.税率采用现行公司适用税率。
特别提示：上述财务预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
以上议案，请审议。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2024年4月27日
—75—
议案六
水发派思燃气股份有限公司
2023年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）2023年公司合并报表实现净利润14,348.60万元，其中归属于上市公司股东的净利润为7,239.50万元。截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为10,760.25万元。母公司2023实现净利润1,748.92万元，累计未分配利润2,825.26万元。本期未分配利润为7,239.50万元，加上年初未分配利润6,309.15万元（本年因准则解释第16号的首次执行及同一控制下企业合并，年初未分配利润由4,969.42万元，追溯调整为6,309.15万元），减2022年度利润分配1,377.21万元，减同一控制下被合并企业合并时点前利润分配1,411.19万元，截止到2023年12月31日实际可供股东分配的利润为10,760.25万元。
董事会认为：公司经营情况良好，本年度具备现金分红的能力；同时，考虑到公司仍处于成长期，业务发展资金需求较大等因素，公司利润分配应当兼顾股东投资回报和公司业务发展的资金需要。公司拟按照2023年度归属于上市公司股东的净利润7,239.50万元的37.41%进行分红，本次分红方式为现金分红，
水发派思燃气股份有限公司 2023年年度股东大会材料
—76—
现拟定2023年度利润分配方案如下：
2023年度公司拟以公司总股本459,070,924股为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每10股派发现金红利0.59元(含税)，共计派发现金红利27,085,184.52元。剩余未分配利润结转至下一年。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上利润分配预案符合《公司法》《公司章程》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（2023年修订）等相关法律、法规的规定，符合公司利润分配政策及股东的长期回报规划，本次利润分配方案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。
以上预案，提请审议表决。
水发派思燃气股份有限公司董事会2024年4月27日
—77—
议案七
水发派思燃气股份有限公司关于公司2023年度报告及摘要的议案
公司管理层编制了公司2023年度报告及摘要，请各位股东予以审议。年报内容请见公司于2024年4月27日在上交所网站披露的《水发派思燃气股份有限公司2023年年度报告》。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2024年4月27日
水发派思燃气股份有限公司 2023年年度股东大会材料
—78—
议案八
水发派思燃气股份有限公司关于公司2023年度预计的日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案
一、日常关联交易基本情况
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”或“公司”）目前四大业务板块包括城镇燃气运营（含长输管线业务）、LNG生产销售、以天然气发电为主的燃气设备制造以及分布式能源综合服务业务。
截至本公告披露日，公司关联股东包括：水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）、山东水发控股集团有限公司（以下简称“水发控股”）。
（一） 日常关联交易履行的审议程序
为提高决策效率，适应本公司生产经营的实际需要，本公司对于日常关联交易一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围公司将根据《公司关联交易决策制度》履行相应程序。
（二） 2023年度日常关联交易的预计和执行情况
经公司第四届董事会第十一次会议及公司2022年度股东大会审议通过《关于公司2022年度预计的日常关联交易执行情况
—79—
及2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年日常关联交易合计金额不超过107,224万元。其中向关联公司借款余额及支付担保费用合计100,500万元，向关联方销售及提供服务不超过5,610万元，向关联方采购不超过510万元，向关联方出租不超过50万元，向关联方收取托管费不超过120万元，向关联方租赁房屋及支付物业费用等不超过434万元。（详见公司2023-010号公告）
经公司第四届董事会第二十二次临时会议及公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》，同意新增日常关联交易预计两项，分别是向关联方霍林郭勒岷通天然气有限公司采购天然气关联交易额度不超过10,000万元；向关联方胜利油田胜利环海机械有限责任公司销售LNG关联交易额度不超过1,500万元。（详见公司2023-028号公告）
经公司第五届董事会第三次临时会议，审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》，同意新增的两项日常关联交易事项：
一是公司控股子公司曹县水发启航燃气有限公司向关联方曹县东合新能源有限公司采购天然气并支付相应的管输费不超过2,000万元；二是曹县启航向曹县东合销售部分天然气不超过500万元。（详见公司2024-003号公告）
公司2023年日常关联交易预计和执行的具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2023年 | 2023年度实际发生的交易金额 | 本次预计金额与上年实际发生金 | |
| 预计金额 |
水发派思燃气股份有限公司 2023年年度股东大会材料
—80—
额差异较大的原
因
| 额差异较大的原因 | ||||
| 向关联方借款 | 水发燃气集团有限公司 | 100,000 | 78,880.00 | - |
| 向关联方销售（收取管道运输服务费、销售天然气及人工成本） | 霍林郭勒岷通天然气有限公司 | 5,000 | 2,387.85 | 霍林郭勒岷通公司自行获得充足气源，公司减少对其销售。 |
| 向关联方销售（天然气） | 曹县东合新能源有限公司 | 500 | 0 | 原预计期间为2023年12月底至2024年底 |
| 向关联方销售商品（LNG） | 胜利油田胜利环海机械有限责任公司 | 1,500 | 455.96 | 原预计期间为2023年7月至2024年6月 |
| 向关联方销售（销售计量仪器及相关产品） | 懋喆（上海）计量技术有限公司 | 610 | 173.67 | 业务未实现 |
| 向关联方采购（天然气） | 霍林郭勒岷通天然气有限公司 | 10,000 | 6,740.53 | - |
| 向关联方采购（天然气） | 曹县东合新能源有限公司 | 2000 | 11.31 | 原预计期间为2023年12月底至2024年底 |
| 向关联方采购（采购计量仪器及相关产品） | RMG、懋喆（上海）计量技术有限公司 | 510 | 70.13 | 业务未实现 |
| 向关联方出租（提供房屋、设备） | 山东胜动环保设备有限公司 | 50 | 45.81 | - |
| 向关联方收取托管费 | 水发众兴燃气有限责任公司；深圳市鑫金珠投资发展有限公司；深圳市天辰双联投资有限公司；水发燃气集团有限公司 | 120 | 71.15 | 以被托管公司实际营业收入为基数计算托管费 |
| 向关联方支付担保费用 | 山东水发控股集团有限公司、水发集团有限公司 | 500 | 124.28 | 系以实际发生担保情况计提担保费用 |
| 向关联方支付工程款 | 山东奥翔电力工程设计咨询有限公司 | 0 | 165.14 | 启航并购前发生 |
| 向关联方租赁房屋、缴纳物业费外包劳务费等 | 山东水利置业有限公司、山东水发明德物业服务集团有限公司、山东水发人才发展集团有限公司、山东水文印务有限公司济南分公司、鲁控数字技术（山东）有限公司、胜利油 | 434 | 344.84 | - |
—81—
田胜利环海机械有限责任公司、霍林郭勒岷通天然气有限公司
| 田胜利环海机械有限责任公司、霍林郭勒岷通天然气有限公司 | ||||
| 合计 | - | 121,224.00 | 89,470.67 | - |
备注：预计发生和实际发生额度均以合同签订的不含税金额为准。
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
根据2023年日常关联交易梳理情况，结合实际业务开展情况，本公司对2024年本公司及本公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计2024年日常关联交易合计金额不超过116,742万元。其中向关联公司借款余额及支付担保费用合计101,150万元，向关联方销售商品、提供服务、租赁资产费用合计5,000万元，向关联方采购商品、接受服务、租入资产费用10,512万元，向关联方收取托管费用80万元。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年 预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 （不含税） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方借款 | 水发众兴集团有限公司、水发集团有限公司、水发燃气集团有限公司 | 100,000 | 28.57% | 5,000 | 78,880.00 | 27.46% | 随公司业务规模增长发展增速，向关联方借款金额提高。10亿元额度在有效期内，资金为循环滚动使用 |
| 向关联方 | 水发众兴集团 | 1,150 | 100% | 0 | 124.28 | 100% | 因公司业务规 |
水发派思燃气股份有限公司 2023年年度股东大会材料
—82—
支付担保
费用
| 支付担保费用 | 有限公司、水发集团有限公司、水发燃气集团有限公司、山东水发控股集团有限公司 | 模增长公司2024年预计向金融机构申请授信额度增加，故向关联方支付担保费用相应增加 | |||||
| 向关联方销售（销售天然气、天然气管输及加工服务） | 霍林郭勒岷通天然气有限公司 | 3,450 | 5.56% | 482.91 | 2,387.85 | 4.23% | 随岷通天然业务增长而增加管输费等管理交易金额 |
| 向关联方销售商品（LNG）及租赁设备 | 胜利油田胜利环海机械有限责任公司 | 1,500 | 3.02% | 602.76 | 458.75 | 0.53% | - |
| 向关联方出租（提供房屋、设备） | 山东胜动环保设备公司 | 50 | 100% | 11.47 | 45.81 | 25% | - |
| 向关联方采购（天然气）及租赁车辆 | 霍林郭勒岷通天然气有限公司 | 4,200 | 10.50% | 1,947.82 | 6,741.28 | 15.85% | - |
| 向关联方采购（天然气）及服务费等 | 曹县东合新能源有限公司 | 5,100 | 50% | 524.74 | 11.31 | 1.43% | 2024年新增预计为半年发生额 |
| 向关联方采购（设备维修费及接受服务） | 山东胜动环保设备公司 | 450 | 100% | 0 | - | - | - |
| 向关联方采购（工程施工） | 山东奥翔电力工程设计咨询有限公司 | 150 | 13% | 0 | 165.14 | 58.14% | - |
| 向关联方收取托管费 | 水发众兴燃气有限责任公司；深圳市鑫金珠投资发展有限公司；深圳市天辰双联投资有限公 | 80 | 100% | 0 | 71.15 | 100% | - |
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司；水发能源集团有限公司；济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）
| 司；水发能源集团有限公司；济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙） | |||||||
| 向关联方租赁房屋、缴纳物业费外包劳务费、服务器管理费、印刷品制作、接受工程监理服务等 | 山东水利置业有限公司、山东水发明德物业服务集团有限公司、山东水发人才发展集团有限公司、水发科技信息（山东）有限公司、山东水文印务有限公司、山东省淮海建设管理集团有限公司 | 612 | 11.30% | 59.54 | 341.30 | 8.86% | - |
| 合计 | - | 116,742.00 | - | 8,629.24 | 89,226.87 | - | - |
二、关联方基本情况、与公司的关联关系及履约能力分析
（一）关联方基本情况
1．水发众兴集团有限公司的基本信息统一社会信用代码：913700006722230980注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号公司类型：有限责任公司（国有控股）法定代表人：王忠华注册资本：234,122.63万人民币经营范围：许可项目：自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程监理；建设工程施工；地质灾害治理工程施工；医疗服务；热力生产和供应；供暖服务；茶叶制品生产；饮料生产。（依法须经批准的
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项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；供冷服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；木材销售；防洪除涝设施管理；水资源管理；水利相关咨询服务；环境应急治理服务；企业会员积分管理服务；安防设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；非金属废料和碎屑加工处理；蔬菜种植；水果种植；坚果种植；中草药种植；香料作物种植；工程管理服务；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2．水发集团有限公司的基本信息统一社会信用代码：91370000696874389D公司注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号公司类型：有限责任公司(国有独资)法定代表人：刘志国注册资本：581,685.0762万人民币经营范围：从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、垃圾（固废污泥）处理处置及生物质综合利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代理；物流管理；以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营；旅游开发；农业种植技术开发和技术转让；
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新能源开发与利用；涉水产品及设备加工制作销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3．水发燃气集团有限公司的基本信息统一社会信用代码：91371327MA3EXMTD6A类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号法定代表人：朱先磊注册资本：65,500万人民币经营范围:一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品销售；供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；热力生产和供应；特种设备制造；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
4．山东水发控股集团有限公司的基本信息统一社会信用代码：91370000572866846T类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号法定代表人：刘志国注册资本：386,209.324万人民币经营范围:水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相
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关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5．霍林郭勒岷通天然气有限公司的基本信息统一社会信用代码： 91150581MA0MXBMJ2C类型： 其他有限责任公司注册地址：山内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区A区霍煤鸿骏铝厂南侧
法定代表人：张万青注册资本： 26,122.449万元人民币成立日期：2016年3月31日营业期限：2016年3月31日至长期经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：管道燃气经营、瓶装燃气经营、燃气汽车加气站经营、燃气设备、燃气具销售、燃气经营。
6．胜利油田胜利环海机械有限责任公司的基本信息统一社会信用代码：913705007677689205类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册地址：山东省东营市开发区府前大街19号4幢206室法定代表人：于海滨注册资本：5,000万元人民币经营范围：许可项目：危险化学品经营；燃气经营。（依法
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须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新能源原动设备制造；石油天然气技术服务；试验机制造；机械电气设备销售；新能源原动设备销售；机械电气设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；电气设备修理；石油钻采专用设备制造；余热余压余气利用技术研发；电机制造；新兴能源技术研发；配电开关控制设备制造；储能技术服务；能量回收系统研发；发电技术服务；合同能源管理；节能管理服务；石油钻采专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；专用设备修理；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7．山东胜动环保设备公司的基本信息统一社会信用代码：91370500MA3MNJ253G类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册地址：山东省东营市东营区府前大街19号4幢101室法定代表人：王虓声注册资本：1,000万元人民币经营范围:一般项目：环境保护专用设备制造；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；环保咨询服务；发电机及发电机组销售；机械设备研发；汽轮机及辅机销售；汽轮机
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及辅机制造；发电机及发电机组制造；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；机械设备租赁；泵及真空设备销售；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；机械设备销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造；太阳能热发电产品销售；电力设施器材销售；电力设施器材制造；五金产品批发；五金产品零售；机械零件、零部件销售；建筑材料销售；阀门和旋塞销售；办公设备耗材销售；办公设备销售；电线、电缆经营；仪器仪表销售；合同能源管理；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；国内贸易代理；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8．曹县东合新能源有限公司的基本信息统一社会信用代码：913717215860722115类型：有限责任公司注册地址：曹县山东路与金沙江路交叉口法定代表人：王曜注册资本：10,000万元人民币经营范围:许可项目：燃气汽车加气经营；燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
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后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非电力家用器具销售；特种设备销售；塑料制品销售；石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；家用电器销售；专用设备修理；五金产品零售；陆地管道运输。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.山东奥翔电力工程设计咨询有限公司的基本信息统一社会信用代码：91370103773192032M类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路8000号龙奥金座2号楼人保大厦11-12层
法定代表人：李铭辉注册资本：1,001万元人民币经营范围:一般项目：电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；合同能源管理；节能管理服务；风电场相关系统研发；海上风电相关装备销售；工程管理服务；风电场相关装备销售；智能输配电及控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；招投标代理服务；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；煤炭及制品销售；
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金属材料销售；机械设备销售；制冷、空调设备销售；配电开关控制设备销售；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；消防设施工程施工；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
10. 水发众兴燃气有限责任公司的基本信息
统一社会信用代码：91110114MA017TDM8W类型：其他有限责任公司注册地址：北京市昌平区科技园区富康路18号科研楼6层601A室
法定代表人：付强注册资本：10,000万元人民币经营范围:许可项目：燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：管道运输设备销售；仪器仪表销售；金属制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；日用品销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；文具用品批发；化工产品销售（不含许可类
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化工产品）；五金产品研发；特种劳动防护用品销售；家具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；通讯设备销售；家用电器销售；金属矿石销售；水产品批发；农副产品销售；食用农产品批发；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；化妆品批发；母婴用品销售；新鲜水果批发；纸制品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；厨具卫具及日用杂品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
11.深圳市鑫金珠投资发展有限公司的基本信息统一社会信用代码：91440300797950504J类型：有限责任公司注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科发路2号30区3栋二楼273
法定代表人：樊登朝注册资本：1,000万元人民币经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；金属材料、五金器材、仪器仪表、建筑材料、厨具及配件的销售，其他国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；投资策划、展览展示、信息咨询（不含限制项目）。
12.深圳市天辰双联投资有限公司的基本信息
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统一社会信用代码：91440300672952055E类型：有限责任公司注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科发路2号30区3栋二楼242
法定代表人：樊登朝注册资本：100万元人民币经营范围:一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、信息咨询（不含人才中介服务及限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）
13.水发能源集团有限公司的基本信息
统一社会信用代码：91370000MA3FAYKB0E类型： 其他有限责任公司注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号13层东半区
法定代表人：王东凯注册资本：293,399.598万元人民币经营范围:一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；合同能源管理；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批
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准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
14.济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）的基本信息统一社会信用代码：91370112MA7DX8X2X1类型：有限合伙企业注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号水发大厦1068
执行事务合伙人：水发燃气集团有限公司注册资本：21,000万元人民币经营范围:一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
15.山东水利置业有限公司的基本信息
统一社会信用代码：9137000009065180XU类型： 其他有限责任公司注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号法定代表人：庄昱注册资本：人民币2,000万元成立日期：2013年12月31日营业期限：2013年12月31日至长期经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的
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项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；酒店管理；物业管理；工程管理服务；企业管理咨询；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
16.山东水发明德物业服务集团有限公司的基本信息：
统一社会信用代码：91370102MA3CKT5L5T类型： 其他有限责任公司注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号水利发展大厦二层218室
法定代表人：张洪建注册资本：人民币500万元成立日期：2016年11月2日营业期限：2016年11月2日至长期经营范围：一般项目：物业管理；停车场服务；园林绿化工程施工；房地产咨询；房地产经纪；住房租赁；建筑物清洁服务；花卉绿植租借与代管理；礼品花卉销售；广告设计、代理；服装服饰批发；服装服饰零售；日用品批发；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；办公设备销售；办公用品销售；餐饮管理；家政服务；城乡市容管理；城市绿化管理；市政设施管理；环境应急治理服务；环境卫生公共设施安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务
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派遣服务；职业中介活动；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；各类工程建设活动；酒类经营；餐饮服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
17.山东水发人才发展集团有限公司的基本信息统一社会信用代码：91370105MA3CBR9040类型：有限责任公司(国有控股)注册地址：中国(山东)自由贸易试验区济南片区舜华路2000号舜泰广场6号楼2906室
法定代表人：赵孝国注册资本：300万元人民币经营范围:许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；水利相关咨询服务；咨询策划服务；会议及展览服务；园区管理服务；承接档案服务外包；市场调查（不含涉外调查）；物业管理；招投标代理服务；软件开发；信息技术咨询服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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18.水发科技信息（山东）有限公司的基本信息统一社会信用代码：91370100MA3WBGRG8P类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华路1号齐鲁软件园6号楼（创业广场D座）C505-3房间
法定代表人：郭伟钢注册资本：2,000万元人民币经营范围:一般项目：信息技术咨询服务；物联网技术服务；互联网数据服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务；企业管理咨询；版权代理；商标代理；标准化服务；认证咨询；社会经济咨询服务；合同能源管理；互联网安全服务；数字技术服务；信息系统运行维护服务；物联网设备销售；风电场相关装备销售；新材料技术推广服务；土壤污染治理与修复服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
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经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
19.山东水文印务有限公司的基本信息
统一社会信用代码：913707057871661856类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址：山东潍坊经济开发区月河路3177号5号楼一层法定代表人：张莉注册资本：300万元人民币经营范围:出版物印刷、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期限以许可证为准）；设计、制作、代理、发布各类广告（不含固定形式印刷品广告）；展览展示服务；平面设计、制作；影视制作；销售：纸张、纸浆、纸制品、办公用品、电脑耗材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
20.山东省淮海建设管理集团有限公司的基本信息统一社会信用代码：91370112724963726A类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址：山东省济南市历城区唐冶街道尚东公馆2号楼
法定代表人：杜子龙注册资本：2,000万元人民币经营范围:一般项目：工程管理服务；招投标代理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服务；工程技术服务（规划
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管理、勘察、设计、监理除外）；水资源管理；防洪除涝设施管理；市政设施管理；城市绿化管理；规划设计管理；工程和技术研究和试验发展；非居住房地产租赁；金属结构销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；电气设备销售；金属制品销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；建筑防水卷材产品销售；水泥制品销售；五金产品零售；建筑工程机械与设备租赁；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统运行维护服务；园林绿化工程施工；专业设计服务；对外承包工程；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：工程造价咨询业务；建设工程监理；公路工程监理；水运工程监理；水利工程建设监理；单建式人防工程监理；建设工程质量检测；水利工程质量检测；测绘服务；建设工程勘察；检验检测服务；建设工程设计；保险代理业务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；各类工程建设活动；施工专业作业；电力设施承装、承修、承试；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）与公司的关联关系
水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司系本公司股东，水发集团有限公司为公司间接控股股东，其他关联方均
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为水发集团有限公司的控股子公司或控制公司。
（三）关联方履约能力分析
关联方水发众兴集团有限公司、水发集团有限公司、山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司的实际控制人为山东省国资委，资信良好，具有很好的履约能力。济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）、水发众兴燃气有限责任公司、深圳市鑫金珠投资发展有限公司、深圳市天辰双联投资有限公司、水发能源集团有限公司、济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）、山东胜动环保设备公司等关联方系水发集团控股下属公司，资信良好，具有很好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一） 关联交易内容
本公司及控股子公司日常关联交易主要为：水发众兴、水发集团、水发控股、水发燃气集团向上市公司提供包括但不限于借款、担保、反担保等各类财务资助，帮助上市公司调整资本结构，降低财务成本。本公司及控股子公司开展日常经营业务，燃气公司间互联互通，向岷通天然气提供管输服务，收取相应的服务费用，向曹县东合公司采购天然气及相关服务。公司全资子公司鄂尔多斯水发向关联方销售LNG。公司全资子公司大连派思燃气设备有限公司将其拥有的位于大连经济技术开发区振鹏工业城73#的部分土地、厂房及相关设备租赁给山东胜动环保设备有限公司。公司租赁关联方山东水利置业有限公司房屋作为办公场所，并配
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套发生相应的物业费用、机房管理费用及其他公用事业费用。向关联方采购包括人才服务、部分工程施工及配套监理服务。为避免同业竞争，水发集团将旗下的燃气类企业托管给公司，公司按年度收取托管费用。
（二） 定价政策
1．对水发集团、水发众兴、水发燃气集团向本公司及公司控股子公司提供财务资助所产生的成本，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，根据市场情况，比照同期金融机构贷款利率方式确定。
2．水发集团、水发众兴、水发控股、水发燃气集团2023年拟向本公司及公司控股子公司的融资授信提供担保，担保余额不超过人民币35亿元，按照实际发生的担保额的1‰～2%/每年收取担保费用。
3．公司控股子公司通辽隆胜峰向岷通天然气收取管输服务费的定价系基于内蒙古自治区发展和改革委员会《关于调整居民和非居民用管道天然气销售价格的通知》规定的供气价格并参考了历史交易价格，定价原则遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允。向岷通天然气采购，价格是参考通辽隆圣峰与中石油内蒙分公司采购价格结合市场实际情况确定，定价原则遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允。
4．公司全资子公司鄂尔多斯水发向胜利环海销售LNG，销售价格是根据市场价格参考独立第三方价格确定，定价原则遵循了
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公开、公平、公正的原则，价格公允。
5.公司控股子公司曹县启航采购关联方曹县东合天然气交易定价与历史价格保持一致，遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允。
6.公司租赁给关联方厂房、房屋以及公司租赁关联方的房屋，接受劳务外包服务、工程施工服务以及配套监理服务均参照周边房屋租赁价格及公用事业收费价格以及同类劳务外包、工程施工和监理服务价格确定，价格公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
水发众兴及其股东向本公司提供财务资助有利于帮助上市公司调整资本结构，平衡财务成本，提高资金使用效率，进一步推动上市公司经营发展。公司控股子公司向关联方采购天然气、销售LNG、收取管输服务费等是不同燃气公司的管网互联互通条件下实现各公司天然气供需平衡的必要措施，有利于进一步开拓和发展公司主业，有效控制其开展主营业务的成本，提升公司市场竞争力，从而增强公司的持续经营和盈利能力；向关联方出租闲置厂房可以盘活固定资产，且不影响租出房产土地用于为公司银行借款提供抵押担保。向关联方租赁房屋也是为满足公司总部在济南办公的基本需要，部分工程施工和配套监理服务系公司收购曹县启航公司之前即发生的业务延续。
（二）关联交易对本公司的影响
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本次预计的关联交易是公司日常生产经营所需，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，公司及子公司与关联方将严格依照相关协议及有关法律法规规定开展业务往来，不会影响公司的独立性。
本议案关联股东水发众兴、水发控股需回避表决。
以上议案，提请审议表决。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2024年4月27日
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议案九
水发派思燃气股份有限公司关于2024年度与金融机构开展融资的议案
根据水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度发展计划，结合公司投资战略部署，公司及其下属全资公司、控股公司2024年度拟向有关银行以及信托公司和融资租赁公司等多家金融机构申请办理总额不超过人民币35亿元的综合授信。授信种类包括但不限于各类贷款、开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、供应链融资、融资租赁、票据质押等。融资授信额度最终以金融机构实际审批金额为准。本次融资授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。
同意公司及其下属全资公司、控股公司在上述融资授信额度内办理融资授信申请、借款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续，董事会提请股东大会授权公司办理前述事宜并签署相关法律文件。
本次年度授信额度有效期自股东大会通过之日起至审议下一年度授信额度的股东大会决议通过之日止。
以上议案，提请审议表决。
水发派思燃气股份有限公司 2023年年度股东大会材料
—104—
水发派思燃气股份有限公司董事会
2024年4月27日
—105—
议案十
水发派思燃气股份有限公司关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提
供反担保暨关联交易的议案
一、担保及反担保情况概述
为支持水发派思燃气股份有限公司（简称“水发燃气”、“公司”）日常经营，公司控股股东水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴”）和持股5%以上持股股东山东水发控股集团有限公司（简称“水发控股集团”）及其关联方水发燃气集团有限公司（简称“水发燃气集团”）、水发集团有限公司（简称“水发集团”）、水发集团（上海）资产管理有限公司（简称“上海资管”）为本公司及公司全资公司、控股公司的融资提供担保，担保总额不超过人民币35亿元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务履行期限确定。本公司（含下属全资公司、控股公司）拟为上述担保提供全额反担保。公司每年按实际担保金额的1‰～2%/年向前述担保方支付担保费。
本次公司接受控股股东及其关联方为公司融资提供担保及向其提供反担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
关联方1：水发集团有限公司
水发派思燃气股份有限公司 2023年年度股东大会材料
—106—公司名称
| 公司名称 | 水发集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370000696874389D |
| 成立日期 | 2009年11月08日 |
| 法定代表人 | 刘志国 |
| 注册资本 | 581,685.076181万元人民币 |
| 住所 | 山东省济南市历城区经十东路33399号 |
| 经营范围 | 从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、垃圾(固废污泥)处理处置及生物质综合利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代理;物流管理;以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营;旅游开发;农业种植技术开发和技术转让;新能源开发与利用;涉水产品及设备加工制作销售。 |
| 主要财务情况 （未经审计） | 截至2023年9月30日 单位：万元 总资产：16,095,239.18 总负债：12,470,809.53 净资产：3,624,429.65 |
关联方2：山东水发控股集团有限公司
| 公司名称 | 山东水发控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370000572866846T |
| 成立日期 | 2011年4月11日 |
| 法定代表人 | 刘志国 |
| 注册资本 | 386,209.324044万元人民币 |
| 住所 | 山东省济南市历城区经十东路33399号 |
| 经营范围 | 水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标代理。 |
| 主要财务情况 （未经审计） | 截至2023年9月30日 单位：万元 总资产：7,002,268.22 总负债：5,382,953.13 净资产：1,619,315.09 |
关联方3：水发燃气集团有限公司
| 公司名称 | 水发燃气集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371327MA3EXMTD6A |
| 成立日期 | 2017年11月29日 |
| 法定代表人 | 朱先磊 |
| 注册资本 | 65,500万元人民币 |
| 住所 | 山东省济南市历城区经十东路33399号 |
| 经营范围 | 一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品销售；供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；热力生产和供应；特种设备制造；各类工程建设活动。 |
| 主要财务情况 | 截至2023年9月30日 单位：万元 |
—107—（未经审计）
| （未经审计） | 总资产：351,049.07 总负债：217,687.21 净资产：133,361.86 |
关联方4：水发众兴集团有限公司
| 公司名称 | 水发众兴集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913700006722230980 |
| 成立日期 | 2008年2月22日 |
| 法定代表人 | 王忠华 |
| 注册资本 | 234,122.63万元人民币 |
| 住所 | 山东省济南市历城区经十东路33399号 |
| 经营范围 | 许可项目：自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程监理；建设工程施工；地质灾害治理工程施工；医疗服务；热力生产和供应；供暖服务；茶叶制品生产；饮料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；供冷服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；木材销售；防洪除涝设施管理；水资源管理；水利相关咨询服务；环境应急治理服务；企业会员积分管理服务；安防设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；非金属废料和碎屑加工处理；蔬菜种植；水果种植；坚果种植；中草药种植；香料作物种植；工程管理服务；储能技术服务。 |
| 主要财务情况 （未经审计） | 截至2023年9月30日 单位：万元 总资产：1,853,523.10 总负债：1,253,933.29 净资产：599,589.81 |
关联方5：水发集团（上海）资产管理有限公司
| 公司名称 | 水发集团（上海）资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1H35653W |
| 成立日期 | 2020年7月13日 |
| 法定代表人 | 冯建忠 |
| 注册资本 | 686,209.324万元人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大道33号金融大厦主楼301室 |
| 经营范围 | 一般项目：资产管理、投资管理、投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要财务情况 （未经审计） | 截至2023年9月30日 单位：万元 总资产：10,246,442.88 总负债：7,435,266.42 净资产：2,811,176.46 |
水发派思燃气股份有限公司 2023年年度股东大会材料
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三、本公司与上述关联方关联关系如下：
四、关联交易的主要内容
水发集团、水发控股集团、水发燃气集团、水发众兴、上海资管为本公司（含全资公司、控股公司）的融资授信提供担保，担保总额不超过人民币35亿元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务履行期限确定。 拟为水发集团、水发控股集团、水发燃气集团、水发众兴或上海资管为本公司的以上担保提供保证担保作为反担保，具体如下：
1．担保范围为水发集团、水发控股集团、水发燃气集团、水发众兴或上海资管为本公司提供的所有担保事项中为本公司偿付的债权本金、利息支出、违约金、实现债权费用等所有向债权人偿付的费用，以及水发集团、水发控股集团、水发众兴或上海资管为本公司为实现本反担保权利而支付的费用（包括但不限
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于律师费、诉讼费等）。公司每年按业务签署担保协议的时间分别向担保方支付担保金额的1‰～2%/年作为担保费。
2．担保方式为保证担保。保证期间内，如发生债权人向水发集团、水发控股集团、水发燃气集团、水发众兴或上海资管主张承担担保责任事件，水发集团、水发控股集团、水发燃气集团、水发众兴或上海资管可直接向本公司索赔，公司承诺将在收到水发集团、水发控股集团、水发燃气集团、水发众兴或上海资管关于已为本公司履行了担保责任的通知之日起五个工作日内无条件一次性向水发集团、水发控股集团、水发众兴或上海资管支付其为本公司履行担保责任所支付的金额。
3．反担保期间为自反担保函出具之日起至水发集团、水发控股集团、水发燃气集团、水发众兴或上海资管为本公司履行完毕担保责任之日后三年。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
水发众兴、上海资管、水发控股集团、水发燃气集团或水发集团为公司融资提供担保，解决公司融资担保的问题，可以有效解决公司资金需求问题，支持公司业务发展及经营资金需求，有利于公司的健康发展，不存在影响公司业务和经营独立性的情况。本次担保费率参考市场标准，并经双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。
六、公司独立董事意见
水发派思燃气股份有限公司 2023年年度股东大会材料
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本次交易的目的是控股股东水发众兴集团有限公司和/或其上级单位山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司、水发集团有限公司为保证公司及其控股公司向金融机构融资的顺利实施而提供保证担保，有助于公司日常经营活动的开展；公司按担保额的1‰～2%/年支付担保费，并提供相应的反担保，其支付标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况；同意本议案并同意将其提交公司董事会审议，董事会在审议上述议案时关联方董事需要回避表决。同意将本议案提交公司2023年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保总额为0万元。公司为控股子公司提供担保余额为81,519.02万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的49.70%。除此之外，公司无其他对外担保事项，亦无逾期对外担保。
本议案关联股东水发众兴、水发控股需回避表决。
以上议案，请予审议。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2024年4月27日
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议案十一
水发派思燃气股份有限公司关于对重大资产重组等业绩承诺实现情况说明
的议案
一、2021年收购通辽隆圣峰等两家公司业绩承诺实现情况
（一）2021年收购通辽隆圣峰等两家公司的基本情况2021年12月，公司全资子公司水发新能源有限公司（以下简称“水发新能源”）以现金支付方式购买通辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“通辽隆圣峰”）、铁岭市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“铁岭隆圣峰”）两家公司的51%股权，购买价格合计人民币3亿元，该交易事项不构成重大资产重组。（详细请见公司2021-080号公告）
1.交易对方
本次交易的交易对方为通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰的自然人股东吴向东、耿泽。
2.交易标的
通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司的51%股权。
3.交易价格
根据山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信”）出具的鲁正信评报字(2021)第Z133号评估报告，以2021年6月
水发派思燃气股份有限公司 2023年年度股东大会材料
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30日作为评估基准日，通辽隆圣峰100%股东权益评估价值为40,370.00万元，评估增值25,076.17万元，增值率为163.96%。根据正源和信出具的鲁正信评报字(2021)第Z134号评估报告，以2021年6月30日作为评估基准日，铁岭隆圣峰100%股东权益评估价值为20,190.00万元，评估增值15,604.54万元，增值率为340.31%。以上述评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，通辽隆圣峰51%的股权作价人民币20,000.00万元和铁岭隆圣峰51%的股权作价人民币10,000.00万元。本次交易不构成重大资产重组。
4.对价支付方式
本次交易的交易价款以现金方式支付。
5.项目实施情况
2022年3月，本次交易购买之标的资产通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰公司已完成过户手续，上述两家公司成为公司控股孙公司。
（二）收购资产业绩承诺情况
根据公司之全资子公司水发新能源与吴向东、耿泽签署的《关于通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司51%股权的转让协议》（以下简称“《51%股权转让协议》”中关于业绩承诺、补偿及超额业绩奖励的安排如下：
1.业绩承诺期限
业绩承诺期限为各方签署的《51%股权转让协议》约定为2022
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年度、2023年度和2024年度。
2.承诺净利润数
业绩承诺及盈利补偿约定：通辽隆圣峰2022年度-2024年度拟实现净利润数分别为4,000万元、4,400万元、4,700万元，铁岭隆圣峰2022年度-2024年度拟实现净利润数分别为1,500万元、1,600万元、1,800万元。
净利润数指归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），但标的公司理财收益（包括但不限于购买银行理财产品、基金、股票产生的收益、资金往来产生的利息收入）可计入净利润数。
3.补偿安排
因通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰的股东及其持股比例完全相同且通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰业务经营相互依存，交易双方同意将通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰实际净利润数不足承诺净利润数的情况进行合并补偿。
如标的公司2022年度或2023年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的80%、2024年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%，则出让方应于盈利预测补偿期间相应年度专项审核报告出具后10日内将累计承诺净利润数（需扣除乙方1已向标的公司支付的现金补偿金额）与累计实际净利润的差额进行现金补偿。如盈利预测补偿期满，标的公司累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的60%，则甲方有权要求乙方1回购
水发派思燃气股份有限公司 2023年年度股东大会材料
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甲方持有的标的公司股权，收购价格为甲方支付的股权转让款加计年化8.5%利息（单利）并扣除甲方已取得的分红。
4.担保措施
标的公司少数股权股东吴向东、宋树新将其全部可以质押的标的公司所有股权质押给公司，并将转让价款中的人民币 3,000万元作为预留的保证金，共同作为其业绩承诺的担保。
5.超额业绩奖励
交易各方同意，盈利预测补偿期间内，如标的公司累计实际净利润数超过累计承诺净利润数，则盈利预测补偿期满，超过部分的30%（但不得超过本次交易甲方支付的交易对价的20%）由标的公司以业绩考核方式对标的公司经营层予以奖励。
（三）收购资产2023年度业绩实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，通辽隆圣峰2023年度实现的扣除非经常性损益及包含资金往来产生的利息收入后的净利润为8,560.93万元，完成业绩承诺数的194.57%，高于业绩承诺数4,160.93万元；铁岭隆圣峰2023年度实现的扣除非经常性损益及包含资金往来产生的利息收入后的净利润为2,268.95万元，完成业绩承诺数的141.81%，高于业绩承诺数668.95万元。两家公司2023年度承诺净利润均已完成，具体情况如下：
| 公司 | 科目 | 年度 | 承诺数 （万元） | 实现数 （万元） | 差额 （万元） | 完成率 | 补偿金额 |
—115—通辽市隆圣峰天然气有限公司
| 通辽市隆圣峰天然气有限公司 | 扣除非经常性损益后的净利润 | 2023 | 4,400 | 8,560.93 | 4,160.93 | 194.57% | 不适用 |
| 铁岭市隆圣峰天然气有限公司 | 扣除非经常性损益后的净利润 | 2023 | 1,600 | 2,268.95 | 668.95 | 141.81% | 不适用 |
三、2022年发行股份购买资产并募集配套资金相关业绩承诺实现情况
（一）2022年发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
2022年5月，水发燃气启动通过发行股份的方式购买山东水发控股集团有限公司（以下简称“水发控股”）持有的鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简称“鄂尔多斯水发”）40.21%股权；同时，水发燃气拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过11,000万元，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后用于偿还有息负债。上述发行股份并募集配套资金事项于2022年12月完成。（详细请见公司2022-096、104号公告）
1.交易对方
本次交易的交易对方为公司关联方水发控股。
2.交易标的
本次交易的标的资产为水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权。
3.交易价格
本次交易价格是交易价格以符合《证券法》规定的评估机构
水发派思燃气股份有限公司 2023年年度股东大会材料
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出具的并经山东省国资委核准的评估结果为基础确定，标的公司的评估基准日为2022年4月30日，100%股权评估值为113,816.79万元，增值率为14.62%。本次交易双方以上述经山东省国资委核准的评估价值为定价依据，并经友好协商确定鄂尔多斯水发40.21%股权的交易对价为45,768.96万元。
4.对价支付方式
本次交易的交易价款以发行股份方式支付。
5.重大资产重组实施情况
2022年11月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2022年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。发行股份事宜实施完成（详细请见公司2022-096号公告）。
（二）收购资产业绩承诺情况
根据公司与山东水发控股集团有限公司签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，鄂尔多斯水发2022年度-2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2461.11万元、2478.48万元及3304.71万元，合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于8,244.29万元。
业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润
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数，则山东水发控股集团有限公司应当先以本次交易中获得的股份进行业绩补偿，不足部分以现金补偿。（详细情况见公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））
（三）发行股份购买资产2023年度业绩实现情况根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，鄂尔多斯水发2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为2,141.10万元，累计实现净利润为5,371.02万元，累计完成业绩承诺数的108.73%，高于累计业绩承诺数431.43万元。2023年度承诺净利润已完成，不涉及业绩补偿情形。
四、备查文件
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2024）第210A009789号）。
以上议案，请予审议。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2024年4月27日