股票代码：600365 股票简称：ST通葡 编号：临2024—008
通化葡萄酒股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2024年4月23日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，并于2024年4月25日以现场结合通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长王军先生主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。
经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：
1、审议并通过《关于豁免通化葡萄酒股份有限公司第八届董事会第二十三次会议通知期限的议案》与会董事一致同意豁免本次会议提前五天的通知期限，并于2024年4月25日召开第八届董事会第二十三次会议，确认对本次会议的通知、召集和召开无异议，同意本次会议的有效性不会因该豁免事项而受影响。表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
2、审议并通过了《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3、审议并通过了《2023年年度报告及摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提请公司股东大会审议。
4、审议并通过了《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
5、审议并通过了《2023年度利润分配预案》
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认,公司2023年实现合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为-72,837,775.09元,2023年年末合并报表未分配利润为 -481,658,414.01 元，2023年母公司实现净利润为-87,801,386.78元，2023年末母公司未分配利润为 -433,069,004.29 元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于母公司2023年年末未分配利润为负，根据公司实际情况，公司董事会提议公司年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
6、审议并通过了《关于续聘会计师事务所并支付其2023年度报酬的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见公司于2024年4月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2024-012号公告。
7、审议并通过了《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
8、审议并通过了《关于2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见公司于2024年4月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2024-009号公告。
9、审议并通过了《2023年度营业收入扣除情况议案》
公司2023年度营业收入扣除情况：2023年度公司营业收入扣除前金额85,896.29 万元，营业收入扣除项目 2,000.62 万元（其中与主营业务无关的业务收入小计 1,057.34 万元，扣除项目内容主要为占比较小的日化品等其他业务收入；其他业务收入 943.27 万元），营业收入扣除后金额 83,895.67万元。表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
10、审议并通过了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
11、审议并通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见公司于2024年4月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2024-015号公告。
12、审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关约定，董事会同意以2.27元/股的价格将上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的12万股限制性股票全部进行回购注销。
具体内容详见公司于2024年4月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2024-010号公告。
13、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。本次会计政策变更是根据国家财政部颁布的最新会计准则解释进行的相应变更，符合相关规定和公司的实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司于2024年4月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2024-016号公告。
14、审议并通过了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
15、审议并通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
16、审议并通过了《公司对会计师事务所履职情况评估报告》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
17、审议并通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
18、审议并通过了《2024年第一季度报告》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
19、审议并通过了《关于子公司2023年度未完成业绩承诺暨业绩补偿方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2024-017号公告。20、审议并通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。具体内容详见公司于2024年4月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2024-014号公告。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2024年4月27日